Comunicado à Imprensa
Pivotal Acquisition Corp. anuncia compromissos adicionais com backstop
A Pivotal Acquisition Corp. (NYSE: PVT) (“Pivotal” ou a “Empresa”), um veículo de investimento público, e a KLDiscovery (“KLD”), um fornecedor global líder de serviços de descoberta eletrônica, governança de informações e recuperação de dados, anunciaram hoje [17 de dezembro de 2019] que a Empresa e a KLD receberam vinculação compromissos de Ontário Teachers' Pension Plan (“OTPP”) e outra grande instituição financeira global nos termos do qual tais partes se comprometeram a fazer um investimento de US $100 milhões sob a forma de uma ou mais debêntures (cada um “Debênure”) a ser emitido em conexão com o fechamento da transação entre a Companhia e a KLD. As debêntures serão da mesma série que a debêntures a ser adquirida de acordo com o compromisso anteriormente relatado feito pela MGG Investment Group, LP (“MGG”) em conexão com a transação entre a Empresa e a KLD. Como resultado, a Companhia agora tem acesso a US $200 milhões a partir dos compromissos assumidos pela MGG, OTPP e outra grande instituição financeira global.
“Esse backstop nos permite reacender nosso programa de aquisição e fazer investimentos direcionados para impulsionar o crescimento”, disse Chris Weiler, CEO da KLD.
As debêntures terão um prazo de 5 anos e serão reembolsáveis a qualquer momento antes do vencimento, sem qualquer penalidade de pagamento antecipado. No entanto, no caso de a Companhia optar por pagar antecipadamente as Debêntures, os detentores terão o direito de comprar ações ordinárias da Companhia em um valor proporcional ao pré-pagamento a um preço de US $18 por ação, sujeito a ajustamento (o “preço de conversão”). Além disso, os detentores terão a opção de converter as Debêntures em ações da Empresa ao preço de conversão a qualquer momento. As Debêntures pagarão juros em dinheiro a uma taxa de 4% e em espécie a uma taxa de 7%. O montante do capital e os juros pagos em espécie serão devidos no vencimento das obrigações. Em conexão com a emissão das Debênures, alguns detentores também comprarão da Companhia ações ordinárias da Companhia e mandarão a compra de ações pelo preço agregado de aproximadamente US$1,77 milhões.
A reunião de acionistas da Companhia convocada para considerar e votar sobre a transação proposta entre a Empresa e a KLD terá lugar no dia 18 de dezembro de 2019 às 10h00 e a transação deverá ser consumada o mais rápido possível depois. A Empresa determinou que é improvável que cumpra os requisitos mínimos para o titular da cotação na Bolsa de Valores de Nova York após a consumação da transação com a KLD. Como resultado, prevê-se que, após o fechamento da transação com a KLD, os valores mobiliários da Companhia serão retirados da Bolsa de Valores de Nova York. Prevê-se que os valores mobiliários da Empresa serão posteriormente negociados em um nível a ser determinado do Quadro de Boletins OTC.
Informações adicionais e onde encontrá-lo
A Pivotal apresentou uma Declaração de Registro no Formulário S-4, incluindo uma declaração definitiva de procuração/prospecto, junto da Securities and Exchange Commission (“SEC”) para ser usada em conexão com sua reunião de acionistas para aprovar a transação proposta com a KLD. A Pivotal enviou a declaração definitiva de procuração aos seus acionistas. OS INVESTIDORES E OS DETENTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS SÃO INSTADOS A LER A DECLARAÇÃO DEFINITIVA DE PROCURAÇÃO/PROSPECTO E OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES ARQUIVADOS COM A SEC CUIDADOSAMENTE E NA SUA TOTALIDADE, PORQUE CONTÊM INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A CONCENTRAÇÃO DE NEGÓCIOS PROPOSTA. Os investidores e os detentores de títulos poderão obter cópias gratuitas da declaração definitiva de procuração/prospecto e outros documentos contendo informações importantes sobre a Pivotal e a KLD através do site mantido pela SEC em http://www.sec.gov. Cópias dos documentos arquivados com a SEC pela Pivotal também podem ser obtidas gratuitamente no site da Pivotal em www.pivotalac.com ou dirigindo um pedido por escrito para a Pivotal Acquisition Corp., c/o Graubard Miller, The Chrysler Building, 405 Lexington Avenue, 11th Floor, New York 10174.
Participantes na Solicitação
A Pivotal e a KLD e seus respectivos diretores e diretores executivos, de acordo com as regras da SEC, podem ser considerados participantes na solicitação de procuradores dos acionistas da Pivotal em conexão com a transação proposta. Investidores e detentores de títulos podem obter informações mais detalhadas sobre os nomes e interesses na transação proposta dos diretores e diretores da Pivotal nos arquivamentos da Pivotal na SEC, incluindo o Relatório Anual da Pivotal sobre o Form10-K para o exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2018, que foi arquivado com a SEC em 1 de abril de 2019. As informações relativas às pessoas que, de acordo com as regras da SEC, podem ser consideradas participantes na solicitação de proxies aos acionistas da Pivotal em conexão com a concentração de negócios proposta também estão estabelecidas na declaração definitiva de procuração/prospecto.
Nenhuma oferta ou solicitação
Esta comunicação não constituirá uma oferta de venda ou a solicitação de uma oferta de compra de valores mobiliários, nem haverá qualquer venda de valores mobiliários em qualquer jurisdição em que a oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou qualificação nos termos das leis de valores mobiliários de qualquer tal jurisdição.
Sobre a KLDiscovery
A KLDiscovery fornece serviços e software habilitados para tecnologia para ajudar escritórios de advocacia, corporações, agências governamentais e consumidores a resolver desafios complexos de dados. A empresa, com escritórios em mais de 40 locais em 20 países, é líder global no fornecimento das melhores soluções de eDiscovery, controle de informações e recuperação de dados da categoria para apoiar as necessidades de litígio, conformidade normativa, investigação interna e recuperação de dados e gerenciamento de nossos clientes. Atendendo clientes há mais de 30 anos, a KLDiscovery oferece coleta de dados e investigação forense, avaliação precoce de casos, detecção eletrônica e processamento de dados, software de aplicativos e hospedagem de dados para revisões de documentos baseadas na Web e serviços gerenciados de análise de documentos. Além disso, através do seu negócio global de recuperação de dados Ontrack, a KLDiscovery oferece recuperação de dados de classe mundial, extração e restauração de e-mails, destruição de dados e gerenciamento de fitas. A KLDiscovery foi reconhecida como uma das empresas que mais crescem na América do Norte pela Inc. Magazine (Inc. 5000) e pela Deloitte (Technology Fast 500 da Deloitte) e o CEO Chris Weiler foi reconhecido como Ernst and Young Empreseur of the Year™ 2014. Além disso, a KLDiscovery é um Parceiro Certificado pela Relatividade e mantém data centers certificados ISO/IEC 27001 em todo o mundo. Para mais informações, envie um e-mail para info@kldiscovery.com ou visite www.kldiscovery.com.
Sobre a Pivotal Acquisition Corp.
Pivotal Acquisition Corp. (NYSE: PVT), um veículo de investimento público, é uma empresa de cheques em branco organizada com o objetivo de realizar uma fusão, troca de ações, aquisição de ativos, compra de ações, recapitalização, reorganização ou outra combinação de negócios similar com uma ou mais empresas ou entidades. Os valores mobiliários da Pivotal são cotados na Bolsa de Valores de Nova Iorque sob os símbolos de ticker PVT, PVT WS e PVT.U. Para obter mais informações, visite www.pivotalac.com.
Declarações de Procura Avançar
Este comunicado de imprensa inclui “declarações prospectivas” na acepção das disposições de “porto seguro” da Lei de Reforma de Litígio Private Securities dos Estados Unidos de 1995. Todas as declarações contidas neste comunicado de imprensa que não sejam declarações de fatos históricos, incluindo, sem limitação, declarações sobre o futuro desempenho financeiro e comercial da KLD, atratividade das ofertas de produtos e plataforma da KLD e a proposta de valor dos produtos da KLD, são voltadas para o futuro declarações. Quando usado neste comunicado de imprensa, as palavras “estimativas”, “projetado”, “espera”, “antecipa”, “planeja”, “pretende”, “acredita”, “busca”, “pode”, “vontade”, “deve”, “futuro”, “propor” e variações dessas palavras ou expressões semelhantes (ou as versões negativas de tais palavras ou expressões) são destinado a identificar declarações prospectivas. Essas declarações prospectivas não são garantias de desempenho futuro, condições ou resultados, e envolvem uma série de riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas, suposições e outros fatores importantes, muitos dos quais estão fora do controle da Pivotal ou da KLD, que podem causar resultados reais ou resultados para diferir materialmente daqueles discutidos nas declarações prospectivas. Fatores importantes, entre outros, que podem afetar resultados ou resultados reais incluem: a incapacidade de concluir as transações contempladas pela concentração de negócios proposta; a incapacidade de reconhecer os benefícios previstos da concentração de negócios proposta, que podem ser afetados, entre outras coisas, a quantidade de dinheiro disponível na sequência de quaisquer resgates pelos acionistas da Pivotal; a capacidade de cumprir os padrões de listagem da NYSE seguindo a consumação das transações contempladas pela concentração de atividades empresariais proposta; os custos relacionados com a concentração de atividades empresariais proposta; a capacidade da KLD de executar no seu planeja desenvolver e comercializar novos produtos e o momento desses programas de desenvolvimento; estimativas da KLD sobre o tamanho dos mercados para suas soluções; a taxa e grau de aceitação no mercado das soluções da KLD; o sucesso de outras tecnologias concorrentes que podem se tornar disponíveis; a capacidade da KLD de identificar e integrar aquisições; o desempenho e a segurança dos serviços da KLD; potenciais litígios envolvendo Pivotal ou KLD; e condições econômicas e de mercado gerais que afetam a demanda por serviços da KLD. Outros fatores incluem a possibilidade de a transação proposta não fechar, inclusive devido à falha em receber as aprovações necessárias do titular de títulos, à falha de outras condições de fechamento, bem como a outros riscos e incertezas estabelecidos na seção “Fatores de Risco” do Registro da Pivotal Declaração no Formulário S-4 e quaisquer relatórios subsequentes que o Pivotal arquiva com a SEC. Nem a Pivotal nem a KLD assumem qualquer obrigação de atualizar ou revisar quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma, exceto quando exigido por lei.
Leia a versão completa na Pivotal Acquisition Corp. anuncia compromissos adicionais com backstop
Leitura adicional
Investimentos em eDiscovery (Uma listagem em execução)
Uma visão resumida do negócio de eDiscovery: fusões, aquisições e investimentos
Fonte: ComplexDiscovery
