Arvestades võlg? FTC värskendus võla käsitlemise kohta HSR failides

According to a recent announcement, the Federal Trade Commission (FTC) has a new position on an important factor in determining whether a transaction must be reported under the Hart-Scott-Rodino Act. That factor being whether debt repayment at closing counts in determining the value of a transaction.

en flag
nl flag
et flag
fi flag
fr flag
de flag
he flag
ja flag
lv flag
pl flag
pt flag
ru flag
es flag

Toimetaja märkus: Aeg-ajalt toob ComplexDiscovery esile avalikult kättesaadavaid või privaatselt ostetavaid teadaandeid, sisuvärskendusi ja uuringuid küber-, andme- ja juriidilise avastuse pakkujate, teadusasutuste ja ComplexDiscovery kogukonna liikmete kaudu. Kuigi ComplexDiscovery rõhutab seda teavet regulaarselt, ei võta see vastutust sisuväidete eest.

Kui soovite esitada soovitusi ComplexDiscovery küber-, andme- ja juriidiliste avastuste-kesksete teenuste, toodete või teadusuuringute teadaannete läbivaatamiseks ja kaasamiseks, võtke meiega ühendust täna.

FTC Teated 26. augustil 2021*

Konsolideerimist kaaluvate äriühingute esitamise eelprotsessi reformimine ja võla kohtlemise muutumine

Autor Holly Vedva, FTC Bureau of Konkurents

Kuna FTC jätkab plaanitud ühinemistehingutes tohutut tõusu, uurime ühinemise esitamise protsessi iga sammu, et teha kindlaks, kuidas tõhustada ja maksimeerida meie tõhusust. Vastavalt Hart-Scott-Rodino seadusele („HSR” või seadus) peavad äriühingud teatama teatud suurusega ühinemistest, enne kui nad saavad lepingu sulgeda. See ei ole taotlusprotsess — see on õiguskaitse eesmärkidel.

HSR seadus ei nõua, et ettevõtted esitaksid teate FTC ja justiitsministeeriumi iga tehingu eest enne tähtaega. Selles sätestatakse üldine raamistik tehingutele, mis on hõlmatud, ja annab FTC-le volitused kirjutada eeskirju, mis on kooskõlas justiitsministeeriumi nõuetega, et anda täpsemaid juhiseid selle kohta, millised tehingud kvalifitseeruvad. FTC on praegu koostöös DOJ-ga, et ajakohastada oma olemasolevaid ühinemise esitamise eeskirju.

Väljaspool ametlikke eeskirju pakuvad agentuuri töötajad siiski „mitteametlikke tõlgendusi” vastuseks äriühingute küsimustele selle kohta, kas konkreetseid tehinguid käsitletakse. Neid tõlgendusi ei vaadata läbi ega luba komisjon ning need ei kanna seaduse jõudu.

Büroo on mures, et mõned neist mitteametlikust tõlgendustest ei pruugi kajastada tänapäeva turu tegelikkust ega komisjoni poliitilist seisukohta. Oleme praegu mitteametlike tõlgenduste mahuka logi läbivaatamise protsessis, et määrata parim tee edasi. Siiski väärib märkimist üks esialgne näide sellest, kus mitteametlik tõlgendusprogramm jäi kaubamärgi vahele.

Hart-Scott-Rodino reeglite kohaselt peavad pooled üldjuhul esitama, kui tehing on hinnatud üle teatud dollari väärtuse läve. Ent varasemad mitteametlikud tõlgendused jätsid mulje, et ettevõtted võiksid vältida esitamist, tasudes ära sihtfirma võla, selle asemel, et maksta ettevõttele sularahaga.

Tundub, et mõned ühinevad osapooled on reageerinud tehingute struktureerimisega viisil, mis nende arvates jäävad väljapoole esitamise nõudeid. Sihtfirmasid võidakse stimuleerida võla võtma vahetult enne omandamist, nii et omandav ettevõte saaks võla pensionile tehingu osana. Nendest tehingutest ei teatata FTC-le ja justiitsministeeriumisjonile, mis tähendab, et ühinevad osapooled piiravad seadust tõhusalt ja väldivad vastutust.

Siin peitub ebasoovitavate tagajärgede probleem mitteametlike tõlgendustega. Vaatamata ameti selgelt väidetavale väitele, et mitteametlikud tõlgendused ei ole juriidilised otsused, näivad äriühingud tuginevat neile oma õigusliku analüüsi asendajana või täiendusena. Praktikas tähendab see seda, et ühinevad pooled kohtlevad mitteametlikke tõlgendusi juhtumite kohta, mida äriühingud ei pea esitama, nagu oleksid need seaduslikud erandid.

See tulemus ei ole kooskõlas ei põhikirja ega asutuse esitatud juhistega. Komisjoni ülesanne on kontrollida, kas ja millal maksuvabastustest teatamine on asjakohane, eeskirjade või nende ametlike tõlgenduste kaudu. Õiguskaitseorganina peab FTC olema teadlik, et aidata ettevõtetel vältida vastutust, isegi kaudselt.

Tõhus 27. september 2021, Büroo hakkab soovitama täitemeetmeid ettevõtetele, kes ei esita, kui pensionile võla on osa tasu tegeleda. Selle muudatuse üksikasjadele pääseb ligi selle lingi kaudu. [Mugavuse huvides allpool esitatud tekst]

Lugege algset postitust.

Võlgade käsitlemine tasuna

HSR-seadus sätestab, et „ükski isik ei tohi otseselt ega kaudselt omandada ühegi teise isiku hääleväärtpabereid ega varasid”, järgimata teatamisnõudeid, kui on täidetud teatavad tingimused. Esimene samm HSR-seaduse teatamisnõuete täitmisel on kindlaks teha, kas tehing vastab tehingutesti suurusele. Reeglite paragrahv 801.10 sätestab selle määramise aluse, mis paljudel juhtudel toetub Ostuhinnale.

Reeglite § 801.10 punkti c alapunktis 2 on sätestatud, et soetamishind „sisaldab kogu tasu väärtust selliste hääleväärtpaberite, mitteäriühingute huvide või omandatavate varade eest.” Esialgne põhiseadus ja eesmärk, mis kuulutab välja eeskirjad (1978. aasta SBP) annab kasuliku tausta kavatsusele 801.10, nõustades, et „raha, hääleõiguslikud väärtpaberid, mittehäälelised väärtpaberid, materiaalne ja immateriaalne vara ning kohustuste võtmine, kui tasu omandamise eest, tuleb kõik väärtustada arvutamisel omandamise hind.” 43 FR 33450, 33471 (31. juuli 1978) (rõhuasetus lisatud).

1978. aasta SBP teeb selgeks, et vastavalt 801.10 punkti c alapunktile 2 tuleb kohustiste võtmine lisada soetushinnale, kui see on osa tasust. Siiani soovitas büroo, et võlgade pensionile jäämist ei tohiks kunagi sellesse arvutusse kaasata. Selline lähenemine põhines büroo arusaamal võlast HSR programmi esimestel päevadel. Büroo ei pea seda enam õigeks lähenemisviisiks, sest tehingu struktuuride ja rahastamise arengute tulemusena on mõnikord võla pensionile jäämine osa tehingu eest tasust, kuna see toob kasu müüvatele aktsionäridele (osanikele). Seega, kuigi büroo tunnistab, et mitte kogu kavandatava tehingu osana pensionile jääv võlg ei ole tasu, tuleks võla täielik või osaline pensionile jäämine Ostuhinna arvutamisel arvestada igal juhul, kui müüvad aktsionärid (d) saavad kasu selle võla pensionile jäämisest. Selline lähenemisviis peegeldab paremini reegli kavatsust, mis kajastub 1978. aasta SBP-s.

Lugege algset artiklit.

*Jagatud luba

Täiendav lugemine

Vältides Doldrums? Hart-Scott-Rodino seaduse tehingu värskendus (juuli 2021)

Muutuvad käiku? Hart-Scott-Rodino seaduse tehingu värskendus (juuni 2021)

Lööb Kõik silindrid? Hart-Scott-Rodino seaduse Tehing Update (mai 2021)

Smooth Purjetamine? Hart-Scott-Rodino seaduse tehingu värskendus (aprill 2021)

Ajakava ees? Hart-Scott-Rodino seaduse tehingu värskendus (märts 2021)

Kevade sisse? Hart-Scott-Rodino seaduse Tehing Update (veebruar 2021)

Tugev algus? Hart-Scott-Rodino seaduse Tehing Update (jaanuar 2021)

Fast start eelarveaastal 2021? Hart-Scott-Rodino seaduse esitamise ajakohastamine

Allikas: ComplexDiscovery

USA rahandusministeerium võtab meetmeid, et võidelda väljapressimise

According to Treasury Secretary Janet L. Yellen, “Ransomware and cyber-attacks are...

NATO küberkaitse Kooperatiivne tippkeskus (CCDCOE): september 2021 küberürituste aruanne

The twelfth installment in the cyber events series published by the...

[Legal Education Webcast] Breaches, Responses, and Challenges: Cybersecurity Essentials That Every Lawyer Should Know

Every large corporation and organization today face the significant threat of...

Lunavara liigitamine? Väljapressimise klassifikatsiooni raamistik, mis põhineb failide kustutamise ja failide krüpteerimise rünnaku struktuuridel

This paper evaluates attack methodologies of a ransomware attack: the underlying...

Mitratech omandab Alyne

According to Mike Williams, CEO of Mitratech, "The combination of Alyne...

Magnet kohtuekspertiisi omandab DME kohtuekspertiisi

According to the announcement, under the terms of the agreement, Magnet...

Consilio omandab Adecco erikonsultatsiooni ja e-juurdluse äriüksused

According to Laurie Chamberlin, Head of Professional Recruitment and Solutions North...

Nuux omandab loomuliku keele töötlemise ettevõtte

According to Nuix CEO Rod Vawdrey, “Topos will strengthen Nuix’s product...

Uus ajastu e-juurdluse? Turukasvu raamimine kuue ajastute objektiivi kaudu

There are many excellent resources for considering chronological and historiographical approaches...

E-juurdluse turu suurus Mashup: 2020-2025 ülemaailmne tarkvara ja teenuste ülevaade

While the Compound Annual Growth Rate (CAGR) for worldwide eDiscovery software...

Lähtestamine lähtestamine? e-juurdluse turu suuruse kohandused aastaks 2020

An unanticipated pandemeconomic-driven retraction in eDiscovery spending during 2020 has resulted...

Kodu või eemal? e-juurdluse kollektsiooni turu suuruse ja hinnakujunduse kaalutlused

One of the key home (onsite) or away (remote) decisions that...

Viis suurt lugemist küber-, andme- ja õigusliku avastuse kohta septembriks 2021

From countering ransomware to predictive coding and packaged services, the September...

Viis suurt lugemist küber-, andme- ja õigusliku avastuse kohta augustis 2021

From the interplay of digital forensics in eDiscovery to collecting online...

Viis suurt lugemist küber-, andme- ja juriidilise avastuse kohta 2021. aasta juulis

From considerations for cyber insurance and malware to eDiscovery business confidence...

Viis suurt lugemist e-juurdluse kohta juuni 2021

From remediating cyberattacks to eDiscovery pricing, the June 2021 edition of...

Veel Loomapidajaid? Prognoositav kodeerimise tehnoloogiate ja protokollide uuring — sügisel 2021 tulemused

From the most prevalent predictive coding platforms to the least commonly...

Hõõguvad ootused? Kaheksateist tähelepanekut e-juurdluse ettevõtete usalduse kohta 2021. aasta suvel

In the summer of 2021, 63.3% of survey respondents felt that...

E-juurdluse äritegevust mõjutavad probleemid: Summer 2021 ülevaade

In the summer of 2021, 24.4% of respondents viewed increasing types...

Otsid üles? e-juurdluse operatiivmõõdikud 2021. aasta suvel

In the summer of 2021, 80 eDiscovery Business Confidence Survey participants...