Pivotal Acquisition Corp. zum Zusammenführen mit KLDiscovery

Pivotal Acquisition Corp., a public investment vehicle, and KLDiscovery, a global provider of electronic discovery and information governance services to Fortune 500 companies and top law firms, announced on May 20, 2019, that they have entered into a definitive agreement in which KLD and Pivotal will merge. As a result of the transaction, valued at approximately $800 million in enterprise value, KLD will become a publicly listed company.

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Pressemitteilung

Pivotal Acquisition Corp. verschmelzen mit KLDiscovery in einer Transaktion, die zu einem öffentlichen Unternehmen im Wert von 800 Millionen US-Dollar führt

KLDiscovery, ein führender Anbieter von elektronischen Ermittlungs- und Datenwiederherstellungsdiensten, wird als Ergebnis der Transaktion ein börsennotiertes Unternehmen werden

Mit rund 54% jährlich wiederkehrenden Umsätzen bietet KLD Cloud-basierte Services und branchenführende Technologie für einen Kundenstamm, der 65% der Fortune 500-Unternehmen und 95% der 100 führenden Anwaltskanzleien in Amerika umfasst.

KLD projiziert Umsatz von rund 310 Millionen US-Dollar und Wachstum des bereinigten EBITDA um 36% auf 75 Millionen US-Dollar für das Geschäftsjahr, das am 31.12.19 endet

KLD Mehrheitsaktionäre Die Carlyle Group und Revolution Growth werden ihre Aktien behalten und rollen, die neben Pivotal Gründern einer Sperrfrist unterliegen.

Pivotal Acquisition Corp. (NYSE: PVT) („Pivotal“), ein öffentliches Investment Vehicle, und KLDiscovery („KLD“ oder das „Unternehmen“), ein globaler Anbieter elektronischer Discovery und Information Governance Services für Fortune 500-Unternehmen und Top-Anwaltskanzleien, haben heute [20. Mai 2019] bekannt gegeben, dass sie eine endgültige Vereinbarung, in der KLD und Pivotal verschmelzen werden. Als Ergebnis der Transaktion mit einem Wert von rund 800 Millionen US-Dollar wird KLD zu einem börsennotierten Unternehmen.

KLD bietet Software und Services, die Unternehmen vor einer Reihe von Informationsgovernance, Compliance und Datenproblemen schützen. Die Tools und Produkte für elektronische Ermittlungen, einschließlich Information Governance, forensische Sammlungen, sicheres Online-Hosting und erweiterte Analysen, die alle über die proprietäre private Cloud-basierte Lösung namens Nebula verfügbar sind, können in der Cloud, lokal oder hinter der Firewall eines Clients bereitgestellt werden. Er ist einer von wenigen Anbietern, die komplexe grenzüberschreitende Angelegenheiten in einer Weise bedienen können, die den Datenschutzgesetzen entspricht.

Das Management-Team von KLD unter der Leitung von CEO Chris Weiler und CFO Dawn Wilson wird nach der Transaktion weiterhin KLD betreiben. Dan Akerson, ehemaliger CEO von General Motors, wird als Chairman des Board of Directors von Pivotal (dem „Board“) fungieren. Pivotal Chairman und CEO Jonathan Ledecky bleibt im Vorstand und wird als Vice Chairman fungieren. Kevin Griffin, Präsident und CEO der privaten Investmentgesellschaft MGG Investment Group und Direktor von Pivotal, wird auch nach der Transaktion im Vorstand bleiben.

„Wir freuen uns, Pivotal mit KLD zu kombinieren und haben den Erfolg und die Führungsposition bewundert, die CEO Chris Weiler und sein Team erreicht haben“, sagte Jon Ledecky, Chairman und CEO von Pivotal. „Unsere Auftraggeber unterhalten starke und langjährige Beziehungen sowohl mit der Carlyle Group als auch mit Revolution Growth und freuen uns auf ihre Partnerschaft bei dieser Transaktion, da wir uns bemühen, KLD bei den Wachstumsstrategien für organisches Wachstum und Akquisition zu unterstützen.“

„Wir freuen uns darauf, mit Pivotal zusammenzuarbeiten und Zugang zu ihren Ressourcen und Know-how zu erhalten, die uns bei der nächsten Entwicklung unseres Unternehmens helfen werden“, sagte KLD President und CEO Chris Weiler, der über 30 Jahre Erfahrung im Bereich der elektronischen Entdeckungen einbringt. „Die Kapital- und Aktienwährung von Pivotal ermöglichen es uns, eine optimierte Bilanz zu haben und die Fähigkeit, von der Konsolidierung einer fragmentierten Industrie im Wert von 21 Milliarden US-Dollar an Jahresumsatz von IDC zu profitieren. In Partnerschaft mit Pivotal haben wir die Möglichkeit, unsere organische Wachstumsplattform mit unserer kontinuierlichen Kompetenz bei der Abwicklung strategischer Akquisitionen und kleineren, hoch akkretiven „Tuck-in“ -Transaktionen zu kombinieren.

„Die Fähigkeit von Pivotal, KLD nach der Fusion mit einer neuen Kapitalstruktur zu versorgen, wird es dem Unternehmen ermöglichen, niedrigere Hebel- und Zinsaufwendungen zu haben, was den Cashflow und die finanzielle Flexibilität erheblich erhöhen wird“, sagte Will Darman, Managing Director des US-Wachstumskapitals und des US-Equity Opportunity-Fonds bei der Carlyle Group. „Wir glauben, dass der inkrementelle Cashflow maßgeblich dazu beitragen wird, das laufende Wachstum zu fördern und den Aktionären des Unternehmens einen Mehrwert zu schaffen.“

KLD wurde 2005 gegründet und hat sich zu einem der weltweit führenden Anbieter elektronischer Ermittlungs- und Datenwiederherstellungsdienste entwickelt. Das Unternehmen unterhält mehr als 40 Niederlassungen in 20 Ländern und verfügt über eine jährliche Kundenbindungsrate von mehr als 95%. Der preisgekrönte Kundenservice belegt in aggregierten Umfragen des American Lawyer Magazine den zweiten von 100 Anbietern der Rechtsgemeinschaft.

Zusammenfassung der Transaktion

Im Rahmen der vorgeschlagenen Transaktion wird KLD eine Tochtergesellschaft von Pivotal. Die Gesellschafter und die Geschäftsführung von KLD behalten 100% ihres Eigenkapitals im zusammengefassten Unternehmen bei. Zum Abschluss halten die derzeitigen Aktionäre von KLD und derzeitigen Aktionäre von Pivotal etwa 56% bzw. 44% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien der kombinierten Gesellschaft, sofern keine Aktionäre von Pivotal ihre Rückzahlungsrechte ausüben.

Zum Abschluss erhalten die derzeitigen Aktionäre von KLD insgesamt 34.800.000 Aktien von Pivotal Stammaktien. Sie haben außerdem das Recht, bis zu 2.200.000 Aktien von Pivotal Stammaktien zu erhalten, wenn der gemeldete Schlusskurs der Stammaktie von Pivotal 13,50 USD pro Aktie überschreitet (bereinigt um Aktiensplittungen, Aktiendividenden, Reorganisationen, Rekapitalisierungen oder andere ähnliche Maßnahmen) für 20 aufeinanderfolgende Handelsgeschäfte Tage während des Fünfjahreszeitraums nach Abschluss der Transaktion.

Die Verwaltungsräte von Pivotal und KLD haben der vorgeschlagenen Transaktion einstimmig zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion, der im dritten Quartal 2019 erwartet wird, unterliegt der Genehmigung durch Pivotal-Aktionäre und andere übliche Abschlussbedingungen. Darüber hinaus muss Pivotal zum Abschluss mindestens 175.000.000 USD von jeder Finanzierungsquelle zur Verfügung stehen, einschließlich des Treuhandkontos, das im Zusammenhang mit seinem ursprünglichen öffentlichen Angebot erstellt wurde, und bis zu 50 Millionen US-Dollar, die aus dem von Pivotal in Verbindung mit seinem Börsengang, nach Zahlung an Inhaber von Pivotal Class A Stammaktien, die Rückzahlung im Zusammenhang mit den Transaktionen und abzüglich bestimmter anderer Ausgaben suchen.

Weitere Informationen zur Transaktion finden Sie auf der Website von Pivotal unter www.pivotalac.com und Pivotal's Current Report auf Formular 8-K, die umgehend eingereicht werden und auf der Website der Securities and Exchange Commission abgerufen werden können (http://www.sec.gov).

Cantor Fitzgerald und BTIG, LLC fungierten als Kapitalmarkt- und Finanzberater von Pivotal. Graubard Miller fungierte als Rechtsberater von Pivotal und Latham und Watkins LLP als Rechtsberater für KLD.

Weitere Informationen und wo Sie sie finden können

Pivotal beabsichtigt, bei der Securities and Exchange Commission („SEC“) eine Proxy-Erklärung, einen Prospekt und andere relevante Dokumente einzureichen, die in der Sitzung der Aktionäre verwendet werden, um die vorgeschlagene Transaktion mit KLD zu genehmigen. Die Proxy-Erklärung wird den Aktionären ab einem Rekorddatum zugesandt, der für die Abstimmung über den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss festgelegt wird. INVESTOREN UND WERTPAPIERINHABER VON PIVOTAL WERDEN AUFGEFORDERT, DIE PROSPEKT UND ANDERE RELEVANTE DOKUMENTE ZU LESEN, DIE BEI DER SEC SORGFÄLTIG UND IN IHRER GESAMTHEIT EINGEREICHT WERDEN, SOBALD SIE VERFÜGBAR WERDEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER DIE VORGESCHLAGENE TRANSAKTION ENTHALTEN WERDEN. Investoren und Wertpapierinhaber werden in der Lage sein, kostenlose Kopien des Prospekts, des Prospekts und anderer Dokumente zu erhalten, die wichtige Informationen über Pivotal und KLD enthalten, sobald diese Dokumente bei der SEC eingereicht wurden, über die Website der SEC unter http://www.sec.gov. Kopien der Dokumente, die von Pivotal bei der SEC eingereicht wurden, können kostenlos auf der Website von Pivotal unter www.pivotalac.com oder durch schriftliche Anfrage an Pivotal Acquisition Corp., c/o Graubard Miller, The Chrysler Building, 405 Lexington Avenue, 11th Floor, New York, New York 10174.

Teilnehmer an der Aufforderung

Pivotal und KLD sowie ihre jeweiligen Direktoren und Führungskräfte können gemäß der SEC-Regeln als Teilnehmer an der Aufforderung zur Vertretung von Proxies der Aktionäre von Pivotal im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion angesehen werden. Anleger und Wertpapierinhaber können ausführlichere Informationen über die Namen und Interessen an der vorgeschlagenen Transaktion von Pivotal-Direktoren und -leitern in den Anmeldungen von Pivotal bei der SEC einholen, einschließlich des Geschäftsberichts von Pivotal auf Formular 10-K für das am 31. Dezember 2018 abgeschlossene Geschäftsjahr, der bei der SEC am 1. April 2019. Informationen über Personen, die gemäß der SEC-Regeln als Teilnehmer an der Aufforderung zur Vermittlung von Proxies an die Aktionäre von Pivotal im Zusammenhang mit dem vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss angesehen werden können, werden in der Registrierungserklärung für den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss angegeben, sofern verfügbar. Zusätzliche Informationen über die Interessen der Teilnehmer an der Aufforderung von Proxies im Zusammenhang mit dem vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss werden in die Registrierungserklärung aufgenommen, die Pivotal bei der SEC eintragen will.

Kein Angebot oder keine Aufforderung

Diese Mitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch die Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar, noch gibt es einen Verkauf von Wertpapieren in einer Rechtsordnung, in der das Angebot, die Aufforderung oder der Verkauf vor der Registrierung oder Qualifikation nach den Wertpapiergesetzen rechtswidrig wäre. diese Zuständigkeit.

Telefonkonferenz geplant

Pivotal wird am Dienstag, den 21. Mai 2019, um 11:00 Uhr EDT, eine Konferenz veranstalten, um die vorgeschlagene Unternehmenszusammenführung mit der Investmentgemeinschaft zu besprechen. Anleger können der Telefonkonferenz zuhören, indem sie (844) 730-1968 gebührenfrei in den USA oder (614) 335-7546 international wählen. Bitte verwenden Sie den Konferenzausweis 5359788. Die Präsentationsfolien sind unter www.pivotalac.com verfügbar. Eine Wiederholung wird auch zwei Stunden nach dem Anruf verfügbar sein. Um auf eine Wiederholung der Telefonkonferenz zuzugreifen, können Investoren (800) 585-8367 gebührenfrei in den USA oder (404) 537-3406 international wählen und den Wiederholungscode 5359788 angeben.

Über KLD

KLDiscovery bietet technologiefähige Services und Software, um Anwaltskanzleien, Unternehmen, Behörden und Verbraucher bei der Lösung komplexer Datenprobleme zu unterstützen. Das Unternehmen verfügt über mehr als 40 Niederlassungen in 20 Ländern und ist weltweit führend bei der Bereitstellung erstklassiger eDiscovery-, Informations- und Datenwiederherstellungslösungen, um die Anforderungen von Rechtsstreitigkeiten, behördlichen Compliance, internen Untersuchungen und Datenwiederherstellung und -verwaltung seiner Kunden zu unterstützen. KLDiscovery bietet Datenerfassung und forensische Untersuchung, frühe Fallbewertung, elektronische Erkennung und Datenverarbeitung, Anwendungssoftware und Datenhosting für webbasierte Dokumentenüberprüfungen sowie verwaltete Dokumentenüberprüfungen. Darüber hinaus bietet KLDiscovery durch sein globales Ontrack Data Recovery-Geschäft erstklassige Datenwiederherstellung, E-Mail-Extraktion und -wiederherstellung, Datenvernichtung und Bandverwaltung. KLDiscovery wurde sowohl von Inc. Magazine (Inc. 5000) als auch von Deloitte (Deloitte's Technology Fast 500) als eines der am schnellsten wachsenden Unternehmen in Nordamerika anerkannt. CEO Chris Weiler wurde 2014 als Ernst and Young Entrepreneur of the Year™ ausgezeichnet. Darüber hinaus ist KLDiscovery ein ORANGE Relativity Best in Service Partner, ein Relativity Premium Hosting-Partner und unterhält ISO/IEC 27001 zertifizierte Rechenzentren. Für weitere Informationen senden Sie bitte eine E-Mail an info@kldiscovery.com oder besuchen Sie www.kldiscovery.com.

Über Pivotal Acquisition Corp.

Pivotal Acquisition Corp. ist eine leere Scheckgesellschaft, die zum Zweck der Durchführung einer Fusion, Aktienbörse, Vermögenswerterwerb, Aktienkauf, Rekapitalisierung, Reorganisation oder anderen ähnlichen Unternehmenszusammenschlusses mit einem oder mehreren Unternehmen oder Unternehmen organisiert ist. Die Wertpapiere von Pivotal werden an der New Yorker Börse unter den Tickersymbolen PVT, PVT WS und PVT.U notiert. Weitere Informationen finden Sie unter www.pivotalac.com.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält „zukunftsgerichtete Aussagen“ im Sinne der „Safe Harbor“ -Bestimmungen des United States Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Wenn sie in dieser Pressemitteilung verwendet werden, sind die Wörter „schätzt“, „projiziert“, „erwartet“, „vorhergesagt“, „Prognosen“, „Pläne“, „beabsichtigt“, „glaubt“, „sucht“, „kann“, „will“, „sollte“, „Zukunft“, „vorschlagen“ und Variationen dieser Wörter oder ähnlicher Ausdrücke (oder die negativen Versionen solcher Wörter oder Ausdrücke) zur Identifizierung zukunftsgerichteter Aussagen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen stellen keine Garantie für zukünftige Leistung, Bedingungen oder Ergebnisse dar und beinhalten eine Reihe bekannter und unbekannter Risiken, Unsicherheiten, Annahmen und andere wichtige Faktoren, von denen viele außerhalb der Kontrolle von Pivotal oder KLD liegen, die zu tatsächlichen Ergebnissen oder Ergebnissen führen könnten. , um sich wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen zu unterscheiden. Wichtige Faktoren, die sich unter anderem auf die tatsächlichen Ergebnisse oder Ergebnisse auswirken können, sind: die Unfähigkeit, die Transaktionen abzuschließen, die durch den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss in Betracht gezogen werden; die Unfähigkeit, die erwarteten Vorteile des vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschlusses zu erkennen, die unter anderem durch die Höhe der verfügbaren Barmittel nach Rückzahlungen durch Pivotal-Aktionäre; die Fähigkeit, die Kotierungsstandards der NYSE nach dem Vollzug der im Rahmen des vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschlusses geplanten Transaktionen zu erfüllen; Kosten im Zusammenhang mit dem vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss; die Fähigkeit von KLD, auf ihren plant die Entwicklung und Vermarktung neuer Produkte und das Timing dieser Entwicklungsprogramme; die Schätzungen der KLD über die Größe der Märkte für ihre Lösungen; die Rate und den Grad der Marktakzeptanz der Lösungen von KLD; der Erfolg anderer konkurrierender Technologien, die verfügbar werden können; die Fähigkeit von KLD zu identifizieren und zu vermarkten Integration von Akquisitionen, Leistung und Sicherheit der Dienstleistungen von KLD, potenzielle Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit Pivotal oder KLD sowie allgemeine wirtschaftliche und Marktbedingungen, die sich auf die Nachfrage nach Dienstleistungen von KLD auswirken. Weitere Faktoren sind die Möglichkeit, dass das vorgeschlagene Geschäft nicht abgeschlossen wird, einschließlich aufgrund des Fehlers der erforderlichen Zulassungen für Sicherheitsinhaber oder des Fehlers anderer Abschlussbedingungen. Weder Pivotal noch KLD verpflichten sich, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu überarbeiten, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder anderweitig, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.

Lesen Sie die vollständige Veröffentlichung von Pivotal Acquisition Corp., um mit KLDiscovery in einer Transaktion zusammenzuführen, die zu einem öffentlichen Unternehmen im Wert von 800 Millionen US-Dollar führt

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