Pivotal Acquisition Corp. à fusionner avec KLDiscovery

Pivotal Acquisition Corp., a public investment vehicle, and KLDiscovery, a global provider of electronic discovery and information governance services to Fortune 500 companies and top law firms, announced on May 20, 2019, that they have entered into a definitive agreement in which KLD and Pivotal will merge. As a result of the transaction, valued at approximately $800 million in enterprise value, KLD will become a publicly listed company.

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Communiqué de presse

Pivotal Acquisition Corp. fusionner avec KLDiscovery dans le cadre d'une transaction qui donne lieu à une société publique d'une valeur de 800 millions de dollars

KLDiscovery, un fournisseur de services de découverte électronique et de récupération de données, deviendra une société cotée en bourse à la suite de la transaction

Avec un chiffre d'affaires annuel récurrent d'environ 54 %, KLD fournit des services cloud et une technologie de pointe pour une base de clients qui comprend 65 % des sociétés Fortune 500 et 95 % des 100 meilleurs cabinets d'avocats américains

KLD prévoit un chiffre d'affaires d'environ 310 millions de dollars et une croissance de 36 % du BAIIA ajusté à 75 millions de dollars pour l'exercice se terminant le 31/12/19

Actionnaires majoritaires de KLD The Carlyle Group et Revolution Growth conserveront et recouperont leurs actions, qui feront l'objet d'une période de blocage aux côtés de Pivotal Founders

Pivotal Acquisition Corp. (NYSE : PVT) (« Pivotal »), un véhicule d'investissement public, et KLDiscovery (« KLD » ou la « Société »), un fournisseur mondial de services de découverte électronique et de gouvernance de l'information auprès des sociétés Fortune 500 et des grands cabinets d'avocats, ont annoncé aujourd'hui [le 20 mai 2019] qu'ils ont conclu un accord définitif dans lequel KLD et Pivotal fusionneront. À la suite de cette transaction, d'une valeur d'entreprise d'environ 800 millions de dollars, KLD deviendra une société cotée en bourse.

KLD fournit des logiciels et des services qui aident à protéger les entreprises contre toute une série de problèmes de gouvernance, de conformité et de données. Ses outils et produits de découverte électronique, y compris la gouvernance de l'information, les collections médico-légales, l'hébergement en ligne sécurisé et l'analyse avancée — tous disponibles via sa solution cloud privée propriétaire appelée Nebula — peuvent être déployés sur le cloud, sur site ou derrière le pare-feu d'un client. C'est l'un des rares fournisseurs à pouvoir traiter des questions transfrontalières complexes d'une manière conforme aux lois sur la confidentialité des données.

L'équipe de direction de KLD, dirigée par le PDG Chris Weiler et le CFO Dawn Wilson, continuera à gérer KLD après la transaction. Dan Akerson, ancien PDG de General Motors, sera président du conseil d'administration de Pivotal (le « conseil d'administration »). Jonathan Ledecky, président-directeur général de Pivotal, demeurera membre du conseil d'administration et sera vice-président. Kevin Griffin, président et chef de la direction de la société d'investissement privée MGG Investment Group et administrateur de Pivotal, demeurera également membre du conseil d'administration après la transaction.

« Nous sommes ravis de combiner Pivotal avec KLD et nous avons admiré le succès et le leadership que Chris Weiler et son équipe ont obtenus », a déclaré Jon Ledecky, Président-directeur général de Pivotal. « Nos dirigeants ont entretenu de solides relations de longue date avec The Carlyle Group et Revolution Growth et attendent avec impatience leur partenariat dans cette transaction alors que nous cherchons à aider KLD dans ses stratégies de croissance organique et d'acquisition. »

« Nous sommes ravis de fusionner avec Pivotal et d'avoir accès à leurs ressources et à leur expertise, ce qui nous aidera dans la prochaine évolution de notre entreprise », a déclaré Chris Weiler, président et chef de la direction de KLD, qui apporte plus de 30 ans d'expérience au service de nos clients dans l'espace de découverte électronique. « Le capital et la monnaie boursière de Pivotal nous permettent d'avoir un bilan optimisé et la capacité de capitaliser sur la consolidation d'une industrie fragmentée d'une valeur de 21 milliards de dollars de chiffre d'affaires annuel par IDC. En partenariat avec Pivotal, nous avons la possibilité de combiner notre plateforme de croissance organique avec notre compétence continue dans la réalisation d'acquisitions stratégiques d'échelle, ainsi que de transactions « tuck-in » plus petites et hautement accréditées. »

« La capacité de Pivotal à fournir à KLD une nouvelle structure de capital à la suite de la fusion permettra à la Société d'avoir moins d'effet de levier et de frais d'intérêt, ce qui augmentera considérablement les flux de trésorerie et la flexibilité financière », a déclaré Will Darman, directeur général des États-Unis Growth Capital et des actions américaines. Fonds d'opportunité au Groupe Carlyle. « Nous croyons que les flux de trésorerie supplémentaires contribueront à stimuler la croissance continue et à créer de la valeur pour les actionnaires de la Société. »

Fondée en 2005, KLD est devenue l'un des principaux fournisseurs mondiaux de services de découverte électronique et de récupération de données. La Société dispose de plus de 40 bureaux dans 20 pays et a un taux de rétention annuel supérieur à 95 %. Son service à la clientèle primé se classe au deuxième rang sur 100 fournisseurs par rapport à la communauté juridique dans les enquêtes agrégées menées par American Lawyer Magazine.

Résumé de la transaction

Aux termes de la transaction proposée, KLD deviendra une filiale de Pivotal. Les actionnaires et la direction de KLD conservent 100% de leur participation dans la société combinée. À la clôture, les actionnaires actuels de KLD et les actionnaires actuels de Pivotal détiendront respectivement 56 % et 44 % des actions émises et en circulation de la société combinée, sous réserve qu'aucun actionnaire de Pivotal n'exerce leurs droits de rachat.

À la clôture, les actionnaires actuels de KLD recevront un total de 34 800 000 actions d'actions ordinaires Pivotal. Ils auront également le droit de recevoir jusqu'à 2 200 000 actions d'actions ordinaires de Pivotal si le prix de vente de clôture déclaré de l'action ordinaire de Pivotal dépasse 13,50 $l'action (ajusté pour tenir compte des fractionnements d'actions, des dividendes d'actions, des réorganisations, des recapitalisations ou d'autres actions similaires) pour 20 opérations consécutives jours au cours de la période de cinq ans suivant la clôture de la transaction.

Les conseils d'administration de Pivotal et de KLD ont approuvé à l'unanimité la transaction proposée. L'achèvement de la transaction, qui est prévu au troisième trimestre de 2019, est soumis à l'approbation des actionnaires Pivotal et à d'autres conditions de clôture habituelles. De plus, au moment de la clôture, Pivotal doit disposer d'au moins 175 000 000$provenant de toute source de financement, y compris de son compte en fiducie créé dans le cadre de son appel public initial et d'un montant pouvant aller jusqu'à 50 millions de dollars provenant du contrat d'achat à terme conclu par Pivotal en avec son PAPE, après paiement aux détenteurs d'actions ordinaires de catégorie pivotale A qui cherchent à obtenir le remboursement dans le cadre des opérations et déduction faite de certaines autres dépenses.

Pour de plus amples renseignements sur la transaction, consultez le site Web de Pivotal à l'adresse www.pivotalac.com et le rapport actuel de Pivotal sur le formulaire 8-K, qui seront déposés rapidement et qui peuvent être obtenus sur le site Web de la Securities and Exchange Commission (http://www.sec.gov).

Cantor Fitzgerald et BTIG, LLC ont agi à titre de conseillers financiers et de conseillers financiers auprès de Pivotal. Graubard Miller a agi à titre de conseiller juridique auprès de Pivotal et Latham et Watkins LLP a agi à titre de conseiller juridique auprès de KLD.

Informations supplémentaires et où les trouver

Pivotal a l'intention de déposer une déclaration de procuration, un prospectus et d'autres documents pertinents auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») qui seront utilisés lors de sa réunion d'actionnaires pour approuver la transaction proposée avec KLD. Le relevé de procuration sera envoyé par la poste aux actionnaires à compter d'une date d'enregistrement à établir pour le vote sur le regroupement d'entreprises proposé. LES INVESTISSEURS ET LES DÉTENTEURS DE TITRES DE PIVOTAL SONT PRIÉS DE LIRE LA DÉCLARATION DE PROCURATION, LE PROSPECTUS ET LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS QUI SERONT DÉPOSÉS À LA SEC AVEC SOIN ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ LORSQU'ILS SERONT DISPONIBLES PARCE QU'ILS CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUR L'OPÉRATION PROPOSÉE. Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir gratuitement des copies de la déclaration de procuration, du prospectus et d'autres documents contenant des informations importantes sur Pivotal et KLD une fois que ces documents auront été déposés auprès de la SEC, sur le site Web mis à jour par la SEC à l'adresse http://www.sec.gov. Des copies des documents déposés auprès de la SEC par Pivotal, le cas échéant, peuvent être obtenues gratuitement sur le site Web de Pivotal à l'adresse www.pivotalac.com ou en adressant une demande écrite à Pivotal Acquisition Corp., a/s Graubard Miller, The Chrysler Building, 405 Lexington Avenue, 11th Floor, New York, New York 10174.

Participants à l'invitation à soumissionner

Pivotal et KLD ainsi que leurs administrateurs et dirigeants respectifs, en vertu des règles de la SEC, peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de mandataires des actionnaires de Pivotal dans le cadre de la transaction proposée. Les investisseurs et les détenteurs de titres peuvent obtenir des renseignements plus détaillés sur les noms et les intérêts dans l'opération proposée des administrateurs et dirigeants de Pivotal dans les dépôts de Pivotal auprès de la SEC, y compris le rapport annuel de Pivotal sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, qui a été déposé auprès de la SEC le 1er avril 2019. Les renseignements concernant les personnes qui, en vertu des règles de la SEC, peuvent être considérées comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de Pivotal dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé seront indiqués dans la déclaration d'enregistrement du regroupement d'entreprises proposé lorsqu'elles sont disponibles. Des renseignements supplémentaires concernant les intérêts des participants à la sollicitation de procurations dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé seront inclus dans la déclaration d'enregistrement que Pivotal a l'intention de déposer auprès de la SEC.

Aucune offre ou sollicitation

La présente communication ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat de valeurs mobilières, ni une vente de valeurs mobilières dans un pays où l'offre, la sollicitation ou la vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu de la législation sur les valeurs mobilières de tout cette compétence.

Conférence téléphonique programmée

Pivotal tiendra une conférence téléphonique pour discuter de la combinaison d'entreprises proposée avec le milieu des investissements le mardi 21 mai 2019, à 11h00 HAE. Les investisseurs peuvent écouter la téléconférence en composant le (844) 730-1968 sans frais aux États-Unis ou le (614) 335-7546 à l'échelle internationale. Veuillez utiliser la pièce d'identité de la conférence 5359788. Les diapositives de présentation seront disponibles à l'adresse www.pivotalac.com. Une relecture sera également disponible deux heures après l'appel. Pour accéder à une rediffusion de la téléconférence, les investisseurs peuvent composer le (800) 585-8367 sans frais aux États-Unis ou le (404) 537-3406 à l'échelle internationale et fournir le code de rediffusion 5359788.

À propos de KLD

KLDiscovery fournit des services et des logiciels axés sur la technologie pour aider les cabinets d'avocats, les sociétés, les agences gouvernementales et les consommateurs à résoudre des problèmes complexes liés aux données. L'entreprise, qui compte plus de 40 bureaux répartis dans 20 pays, est un chef de file mondial dans la fourniture de solutions de découverte électronique, de gouvernance de l'information et de récupération de données les plus performantes pour répondre aux besoins de ses clients en matière de litiges, de conformité réglementaire, d'investigation interne, de récupération et de gestion des données. KLDiscovery offre des services de collecte de données et d'investigation médico-légale, d'évaluation précoce des cas, de découverte et de traitement des données électroniques, de logiciels d'application et d'hébergement de données pour l'examen de documents sur le Web et de services d'examen de documents gérés. En outre, grâce à son activité mondiale de récupération de données Ontrack, KLDiscovery assure la récupération de données, l'extraction et la restauration des e-mails, la destruction des données et la gestion des bandes de classe mondiale. KLDiscovery a été reconnue comme l'une des entreprises ayant la croissance la plus rapide en Amérique du Nord par Inc. Magazine (Inc. 5000) et Deloitte (Technology Fast 500 de Deloitte), et Chris Weiler a été reconnu comme entrepreneur de l'année 2014 d'Ernst and Young™. En outre, KLDiscovery est un partenaire Relativity Best in Service Partner, un partenaire d'hébergement Premium Relativity et gère des datacenters certifiés ISO/IEC 27001. Pour de plus amples renseignements, veuillez envoyer un courriel à info@kldiscovery.com ou visiter www.kldiscovery.com.

À propos de Pivotal Acquisition Corp.

Pivotal Acquisition Corp. est une société à vérification en blanc organisée dans le but de réaliser une fusion, une bourse d'actions, une acquisition d'actifs, une acquisition d'actions, une recapitalisation, une réorganisation ou toute autre combinaison d'affaires semblable avec une ou plusieurs entreprises ou entités. Les titres de Pivotal sont cotés à la Bourse de New York sous les symboles de ticker PVT, PVT WS et PVT.U. Pour plus d'informations, visitez www.pivotalac.com.

Déclarations prospectives

Ce communiqué de presse comprend des « déclarations prospectives » au sens des dispositions de la « sphère de sécurité » de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis. Lorsqu'ils sont utilisés dans le présent communiqué de presse, les mots « estimations », « projetées », « anticipent », « prévoit », « prévoit », « prévoit », « prévoit », « croit », « cherche », « peut », « volonté », « devrait », « futur », « propose » et les variations de ces mots ou expressions similaires (ou les versions négatives de ces mots ou expressions) sont destiné à identifier les énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs ne sont pas des garanties de performance, de conditions ou de résultats futurs et comportent un certain nombre de risques, incertitudes, hypothèses et autres facteurs importants connus et inconnus, dont beaucoup échappent au contrôle de la direction de Pivotal ou de KLD, qui pourraient entraîner des résultats ou des résultats réels. pour différer sensiblement de ceux qui sont abordés dans les énoncés prospectifs. Parmi les facteurs importants, entre autres, qui peuvent influer sur les résultats ou les résultats réels, on peut citer : l'incapacité d'effectuer les opérations envisagées dans le regroupement d'entreprises proposé ; l'incapacité de reconnaître les avantages prévus du regroupement d'entreprises proposé, qui peuvent être touchés par, entre autres, le montant des liquidités disponibles à la suite de tout rachat par les actionnaires Pivotal ; la capacité de respecter les normes de cotation de la NYSE après la consommation des transactions envisagées dans le regroupement d'entreprises proposé ; les coûts liés au regroupement d'entreprises proposé ; la capacité de KLD d'exécuter son les plans de développement et de commercialisation de nouveaux produits et le calendrier de ces programmes de développement ; les estimations de KLD de la taille des marchés pour ses solutions ; le taux et le degré d'acceptation par le marché des solutions de KLD ; le succès d'autres technologies concurrentes qui pourraient devenir disponibles ; la capacité de KLD à identifier et à commercialiser de nouveaux produits ; intégrer les acquisitions ; la performance et la sécurité des services de KLD ; les litiges potentiels impliquant Pivotal ou KLD ; et les conditions générales de l'économie et du marché ayant une incidence sur la demande de services de KLD. Parmi les autres facteurs, mentionnons la possibilité que l'opération proposée ne soit pas clôturée, notamment en raison du défaut de recevoir les approbations requises des détenteurs de titres ou du défaut d'autres conditions de clôture. Ni Pivotal ni KLD n'engagent aucune obligation d'actualiser ou de réviser des énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf si la loi l'exige.

Lisez la version complète de Pivotal Acquisition Corp. pour fusionner avec KLDiscovery dans une transaction qui donne lieu à une société publique évaluée à 800 millions de dollars

Lecture supplémentaire

Un aperçu abrégé de l'activité de la découverte électronique : une courte liste d'investisseurs en e-Discovery

Un aperçu abrégé des activités de la découverte électronique : fusions, acquisitions et investissements

Source : ComplexDiscovery