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    Hintergrundinformation: In der heutigen Geschäftswelt sind Verkäufe und Akquisitionen im mittleren Marktsegment (Unternehmen mit einem Umsatz zwischen 5 Millionen und 1 Milliarde US-Dollar) ein wichtiger Treiber für Wachstum und Innovation. Diese Transaktionen können die Zusammenarbeit zwischen Unternehmern und privaten Investoren beinhalten, um ein erfolgreiches Unternehmen zu gründen und auszubauen. In diesem Artikel werden die Autoren die Perspektiven der wichtigsten Akteure untersuchen, die an Verkäufen und Akquisitionen im mittleren Marktsegment beteiligt sind, darunter Unternehmer, Risikokapitalinvestoren, Private-Equity-Investoren, Investmentbanker und strategische Käufer. Sie heben auch verschiedene Transaktionsstrukturen, Vergütungsvereinbarungen für das Management und die Verkaufsprozesse hervor, die mit diesen Geschäften verbunden sind. Wenn Experten in den Bereichen Cybersicherheit, Informationsmanagement und Rechtsinformation die Sichtweisen aller Beteiligten verstehen, können sie sich möglicherweise besser in der komplexen Welt der Verkäufe und Akquisitionen von mittelständischen Unternehmen zurechtfinden.

    Artikel von Branchenexperten*

    Verkäufe und Akquisitionen im Mittelstand: Partnerschaft zwischen Unternehmern und Privatinvestoren

    Von Michael Bryant, Mark Corr, Ameer Ahmad und Ashish Prasad

    Einführung

    Der Boom der Aktivitäten in den Bereichen Unternehmertum, Risikokapital, Private-Equity-Investitionen und Fusionen und Übernahmen („M and A“) im Mittelstand1 in den letzten zehn Jahren hat bei Fachleuten und angehenden Fachleuten in der gesamten Wirtschaft großes Interesse geweckt. Dieser Artikel bietet bestehenden oder potenziellen Unternehmern, Risikokapitalinvestoren und Private-Equity-Investoren einen Leitfaden mit bewährten Verfahren, Aktivitäten und Überlegungen für die Zusammenarbeit bei der Gründung und Entwicklung von Unternehmen, die ihr volles Potenzial in ihren Branchen ausschöpfen werden. Wir schreiben mit der tiefen und langjährigen Überzeugung, die auf jahrzehntelanger Erfahrung basiert, dass Unternehmertum und Wachstum durch den Einsatz von Kapital und Managementkompetenz privater Investoren Innovationen bringen, die für die Branchen und die Menschen, die in diesen Branchen arbeiten, im ganzen Land und auf der ganzen Welt gut sind.

    Gründung und Ausbau des Unternehmens

    Die Perspektive des Unternehmers

    Vor der Gründung eines Unternehmens sollte der Unternehmer Nachforschungen anstellen, um die Landschaft der Produkte und Rechtsdienstleister, die es in der angestrebten Branche bereits gibt, und die Trends, die sich auf diese Anbieter auswirken, zu verstehen. Die Erfahrung hat gezeigt, dass erfolgreiche Unternehmer in der Regel einige Zeit in der Branche arbeiten, bevor sie mit einem Start-up in einer Branche, die mit der Branche verwandt ist, in der der Unternehmer gearbeitet hat, „selbstständig machen“. Die Erfahrung und der Hintergrund des Unternehmers sind in der Regel wichtige Faktoren für Kunden, die Kaufentscheidungen in der Branche treffen. Kunden konzentrieren sich bei der Bewertung von Anbietern von Produkten und Dienstleistungen in der Regel auf Erfolgsbilanz, Glaubwürdigkeit, Vordenkerschaft und Branchenführerschaft. In der Regel ist es wichtig, dass das neue Unternehmen ein Produkt oder eine Dienstleistung anbietet, die ein echtes Problem für die Kunden löst und daher als wertvoll angesehen wird, sich von anderen Anbietern auf dem Markt unterscheidet und sich auf ein enges Marktsegment konzentriert, das es ermöglicht, in den kritischen, frühen Jahren des Unternehmens Marktanteile zu gewinnen.

    Bei der Gründung eines neuen Produkt- oder Dienstleistungsunternehmens müssen mehrere wichtige Aspekte berücksichtigt werden, darunter: (1) Produkt- oder Dienstleistungsidentifikation, Design und Entwicklung; (2) Rekrutierung und Beaufsichtigung des Managementteams; (3) finanzielle Unterstützung und Überwachung; (4) Betriebsaufbau und -management; (5) Vertrieb und Marketing; und (6) Personalwesen. Aus rechtlicher Sicht ist das neue Unternehmen in der Regel entweder als C-Corporation oder als Gesellschaft mit beschränkter Haftung („LLC“) organisiert. Durch die Gründung eines neuen Unternehmens beschränken die Gründer die persönliche Haftung gegenüber den Eigentümern des Unternehmens für die Verpflichtungen, Verbindlichkeiten, Schulden oder Verluste des Unternehmens. Wenn eine LLC die gewählte Form ist, sieht eine LLC-Vereinbarung unter anderem die Ernennung der leitenden Angestellten des Unternehmens, Kapitaleinlagen von Mitgliedern der LLC, die Verteilung von Gewinnen und Verlusten an die Mitglieder, die Aushändigung einer Gründungsurkunde an den Außenminister des Staates, in dem das Unternehmen organisiert werden soll, und die Gründung eines registrierten Vertreters in diesem Bundesstaat.2

    Das Wachstum sollte in einem Tempo gesteuert werden, das den Kapazitäten des Unternehmens entspricht, und nicht in Eile bis zur Ziellinie. Absolut, die Produkt- oder Dienstleistungsqualität und die Kundenzufriedenheit müssen während des Wachstums des Unternehmens aufrechterhalten werden. Forschung und Entwicklung sowie Produktmanagement müssen priorisiert werden, und das Vertriebsteam muss diszipliniert sein, wenn es wächst, vielleicht zu einer territorialen Struktur in den USA. Unnötige Risiken sollten vermieden werden. Beispielsweise sollten aktuelle Produkte oder Dienstleistungen neuen Kunden nur angeboten werden, wenn das Managementteam davon überzeugt ist, dass sie erfolgreich geliefert werden können; neue Produkte oder Dienstleistungen sollten nur entwickelt werden, wenn sie mit aktuellen Produkten oder Dienstleistungen in Bezug auf Verkaufsprozess, Lieferprozess usw. synergetisch sind, und neue Produkte oder Dienstleistungen sollten nur entwickelt werden, wenn sie eine kostengünstige Ergänzung zu aktuellen Produkten oder Dienstleistungen mit Mehrwert darstellen.

    Letztlich sind Kultur und Werte die wichtigsten Aspekte eines neuen Unternehmens. Kunden wollen Unternehmen mit großartigen Produkten, die auch kundenorientiert sind und sich einem hohen Serviceniveau verschrieben haben und die ihre Anforderungen verstehen und sich um sie kümmern. Wenn der Anbieter für seine Kunden da ist, werden die Kunden in Zukunft für den Anbieter da sein, und sie werden den Anbieter dafür belohnen, dass er da ist, indem sie mehr Produkte oder Dienstleistungen des Anbieters kaufen. Mitarbeiter wollen für Unternehmen arbeiten, die über Integrität verfügen und sich langfristig auf echte Wertschöpfung konzentrieren, was ihnen und ihren Familien Sicherheit und Belohnung bietet.

    Die Perspektive des Risikokapitalinvestors

    Unternehmer, die beabsichtigen, ihr Unternehmen an einen Private-Equity-Investor zu verkaufen, werden Jahre zuvor Kapital von einem Risikokapital- oder Angel-Investor aufnehmen, um Kapital und operatives Fachwissen für ihr Wachstum zu erhalten. Risikokapitalinvestoren konzentrieren sich auf Start-ups und Unternehmen in der Anfangsphase, während sich Private-Equity-Investoren auf etablierte, profitable Unternehmen mit anhaltenden Wachstumsaussichten konzentrieren. Die im Folgenden beschriebenen Faktoren, anhand derer ein Unternehmer einen Private-Equity-Investor bewertet, gelten auch für die Bewertung eines Risikokapitalinvestors. Es gibt viele Probleme, die den Abschluss einer Vereinbarung durch den Unternehmer mit einem Risikokapitalinvestor betreffen, darunter:

    Welcher Prozentsatz des Unternehmens wird an den Investor verkauft und zu welcher Bewertung?

    Welche Vorstandsrechte wird der Investor haben?

    Nach welchem Prozess beteiligt sich der Anleger am Einsatz von Kapital und an der Erzielung von Wachstum und betrieblicher Effizienz?

    Verkauf des Unternehmens an einen Private-Equity-Investor

    Unternehmer, die ihre Unternehmen an Private-Equity-Investoren verkaufen möchten, sollten die Anleger unter verschiedenen Gesichtspunkten bewerten, einschließlich der Verfügbarkeit des erforderlichen Kapitals, der Erfahrung und Persönlichkeit des Managementteams des Unternehmens und des gewünschten Zeithorizonts der Investition des Unternehmens. Es ist von größter Bedeutung, dass der Unternehmer ein vertrauensvolles und partnerschaftliches Verhältnis zum Investor aufbauen kann. Dadurch wird sichergestellt, dass der Unternehmer und die Wertpapierfirma schwierige Zeiten partnerschaftlich und kooperativ bewältigen können. Der Unternehmer und die Wertpapierfirma werden wahrscheinlich auch Finanzpartner sein. In den meisten Situationen „rollt“ der Unternehmer einen Teil seines Eigenkapitals (oft im Bereich von 15 bis 25%), in der Hoffnung, nach dem Ausscheiden der Wertpapierfirma in 3 bis 5 Jahren einen „zweiten Happen“ zu erhalten.

    Die Perspektive des Private-Equity-Investors

    Private-Equity-Anleger konzentrieren sich in der Regel darauf, in Portfoliounternehmen zu investieren, mit denen sie zusammenarbeiten können, um echten Wert zu schaffen, was, um eine gängige Formulierung zu verwenden, eine Rendite von mindestens dem Zweifachen innerhalb von 3 bis 5 Jahren erzielen wird. Während einige Private-Equity-Investoren Minderheitspositionen in Portfoliounternehmen einnehmen werden, benötigen die meisten Kontrollpositionen. Während einige Private-Equity-Investoren vertrauenswürdige Führungskräfte hinzuziehen, um das Management der Portfoliounternehmen zu übernehmen, ziehen es andere vor, dass das Management während der Haltedauer des Anlegers bestehen bleibt. Wir werden die Perspektive erörtern, aus der die Private-Equity-Investoren eine Kontrollposition übernehmen und das bestehende Management beibehalten wird.

    Private-Equity-Anleger verfolgen in der Regel eine „Anlagethese“ oder ein Anlageziel für ihre Investition in ein Portfoliounternehmen. Bei der Bewertung, ob in ein Portfoliounternehmen investiert werden soll, werden sich Private-Equity-Anleger auf eine Vielzahl von Faktoren konzentrieren, darunter:

    ein großer adressierbarer Gesamtmarkt („TAM“);

    attraktive Branchendynamik;

    ein starkes Geschäftsmodell;

    ein überzeugendes Wertversprechen;

    unternehmenskritische Lösungen;

    treue Kunden und Partner;

    beschleunigtes Wachstum;

    Marktführerschaft;

    unterschreibbarer Skalierbarkeits- und Wachstumsplan; und

    spezialisiertes Expertise.³

    Der Anleger möchte wissen, welche Probleme das Portfoliounternehmen löst und welche Möglichkeiten bestehen, die nicht vollständig erklärt wurden. Ist das TAM beispielsweise groß genug, um das Unternehmen skalieren zu können? Wird es in 3-5 Jahren Käufer für das skalierte Unternehmen geben?

    Um die notwendige Rendite für die Private-Equity-Investoren zu erzielen, kann das Management über das organische Wachstum hinausgehen, während Akquisitionen eine weitere Möglichkeit bieten können, den Umsatz und die Rentabilität des Portfoliounternehmens zu steigern. Es kann nicht genug betont werden, wie wichtig es ist, eine solide Strategie für das Portfoliounternehmen zu haben und diese umzusetzen, um Akquisitionen zu tätigen.

    Während die finanziellen Aspekte des Portfoliounternehmens entscheidend dafür sind, ob eine Investition überhaupt in Betracht gezogen wird, rücken die Unternehmenskultur und das Humankapital in den Mittelpunkt, sobald sich herausstellt, dass diese finanziellen Aspekte erfolgversprechend sind. Private-Equity-Investoren wollen in Portfoliounternehmen investieren, die kulturell ausgerichtet sind und nach Wachstum streben, und das Managementteam möchte einen Partner, der zu diesem Wachstum beiträgt. Der Private-Equity-Investor bringt nicht nur das Kapital ein, um das Wachstum zu erreichen, z. B. durch Akquisitionen, sondern auch das finanzielle und operative Fachwissen, um das Management bei der Erreichung des Wachstums zu unterstützen.4

    Natürlich konzentrieren sich Private-Equity-Investoren auf die Finanzierungsquellen für den Kauf ihrer Portfoliounternehmen. Eine gute Faustregel lautet, dass ein gekauftes Portfoliounternehmen mit etwa 50% Eigenkapital und 50% Schulden gekauft wird, obwohl diese Prozentsätze variieren können. Das Eigenkapital kann aus Eigenmitteln des Anlegers, aus einem Fonds, den der Private-Equity-Investor aufgebracht hat, oder aus einem Netzwerk von Anlegern, die die Geschäfte des Private-Equity-Investors unterstützen, bereitgestellt werden. Die Schulden können von einer Geschäftsbank oder einer wachsenden Palette von Quellen beschafft werden, wie unten erläutert, wobei der Private-Equity-Investor bestrebt ist, auf der Grundlage der historischen und prognostizierten Wertentwicklung die effizienteste Kapitalstruktur zu schaffen. Es ist wichtig, dass die Private-Equity-Firma die Bilanz nicht mit zu vielen Schulden überbelastet, damit sich das Managementteam auf die Betriebsergebnisse und nicht auf die Liquidität konzentrieren kann. In der Regel erlaubt der Kreditgeber, dass die Schulden des Unternehmens das 4- bis 6-fache seines jährlichen EBITDA (Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) erreichen. Dies hängt jedoch von vielen Faktoren ab, einschließlich des wiederkehrenden und diversifizierten Charakters des Umsatzes. Die Schulden können für eine Vielzahl von Zwecken verwendet werden, z. B. für Akquisitionsfinanzierung, Geschäftserweiterung, Schuldenersatz, Ausrüstungskauf, Werkserweiterung, Umstrukturierung und Aktienrückkäufe.

    Für Private-Equity-Investoren, die Portfoliounternehmen kaufen, steht eine Vielzahl von Verbindlichkeiten zur Verfügung, wie zum Beispiel:

    Kredite auf Vermögensbasis;

    Anleihefinanzierungen;

    Cashflow-Kredite;

    Finanzierung der Ausrüstung;

    Inventarfinanzierung;

    Akkreditive; und

    Mezzanine-Finanzierung.5

    Die meisten Private-Equity-Investoren haben Richtlinien, Verfahren und Protokolle, die sie bei der Zusammenarbeit mit Portfoliounternehmen befolgen. Allerdings, und es kann für Managementteams überraschend sein, dies zu erfahren, managen viele Private-Equity-Investoren, auch große, Portfoliounternehmen, ohne viele dokumentierte Richtlinien, Verfahren und Protokolle zur Erleichterung betrieblicher Verbesserungen, zur Rekrutierung neuer Mitglieder des Managementteams und andere Aktivitäten in der Zusammenarbeit mit Portfoliounternehmen zu haben. Sie verlassen sich mehr auf Urteilsvermögen und Erfahrung aus der Zusammenarbeit mit Unternehmen innerhalb einer Branche und mehrerer Branchen als auf dokumentierte Verfahren. In der Regel verlassen sich Private-Equity-Investoren auf ihre eigenen Netzwerke innerhalb der Zielbranchen und auf die Netzwerke der Betriebsberater der Wertpapierfirmen, um den Dealflow zu generieren.

    Transaktionsstrukturen

    Es gibt verschiedene Transaktionsstrukturen, die für den Verkauf eines Unternehmens an einen Private-Equity-Investor genutzt werden könnten, einschließlich eines Aktienkaufs, eines Vermögenskaufs oder einer Fusion. Beim Kauf und Verkauf von Vermögenswerten kauft der Private-Equity-Investor die Vermögenswerte des Unternehmens, einschließlich Ausrüstung, vertraglicher Rechte (wie Kundenbestellungen, Lizenzverträge und Leasingverträge), geistiges Eigentum, Geschäftsunterlagen, Lizenzen und Geschäfts- oder Firmenwerte. Der Verkäufer kann bestimmte Verbindlichkeiten des Unternehmens behalten, z. B. Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit Rechtsstreitigkeiten oder Verbindlichkeiten gegenüber Mitarbeitern oder ehemaligen Mitarbeitern, die vor dem Abschluss entstanden sind. Zu den vom Kaufvertrag ausgeschlossenen Vermögenswerten gehören häufig Barmittel und Rechtsansprüche. [6]

    Eine Alternative zur Kauf- und Verkaufsstruktur von Vermögenswerten ist die Aktienverkaufs- oder Fusionsstruktur. Hier erwirbt der Private-Equity-Investor die Eigenkapitalanteile an dem Unternehmen, z. B. das Grundkapital einer Aktiengesellschaft oder die Mitgliedschaftsanteile an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wodurch dem Käufer alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Unternehmens zur Verfügung gestellt.7

    Unabhängig davon, ob eine Struktur für den Kauf und Verkauf von Vermögenswerten oder eine Aktienverkaufs- oder Fusionsstruktur verwendet wird, wird in der Vereinbarung der Kaufpreis festgelegt, der einen Betrag beinhaltet, der bei Abschluss zu zahlen ist, und auch einen Earnout beinhalten kann. Dies ist ein Betrag, der in Zukunft gezahlt werden muss, wenn das Unternehmen festgelegte Ziele erreicht. Die Vereinbarung beinhaltet auch Zusicherungen und Garantien sowohl des Verkäufers als auch des Käufers. Die Vereinbarung kann auch Wettbewerbs- und Abwerbeverbote für den Verkäufer beinhalten.

    Vergütung des Managements

    Um Wachstum zu erzielen, ist es für den Private-Equity-Investor von entscheidender Bedeutung, dem Managementteam eine Anreizvergütung zu gewähren, damit das Managementteam nach dem Ausstieg des Investors auch an dem Wert teilhaben kann, der während der Haltezeit geschaffen wurde.8 Es gibt zwar verschiedene Mechanismen, um dem Management eine Anreizvergütung zu gewähren, einschließlich der Gewährung von Eigenkapitalanteilen, aber in den meisten Fällen gewährt das Unternehmen den Mitgliedern des Managementteams Gewinnanteile oder Aktienoptionen.

    Die Gewinnanteile sind so strukturiert, dass zum Zeitpunkt der Ausübung der Anteile der Kaufpreis der Eigenkapitalanteile, für die die Gewinnanteile ausgeübt werden, an das Unternehmen gezahlt wird. In der Regel wird ein Teil der Gewinnanteile auf der Grundlage der Dauer der Weiterbeschäftigung (z. B. 25% jährliche Auszahlung für 4 Jahre), und ein Teil der Gewinnanteile wird auf der Grundlage der Unternehmensleistung (z. B. basierend auf dem Erreichen einer internen Mindestrendite oder eines Mindestvielfachen des investierten Kapitals durch den Anleger) übertragen. Es gibt viele mögliche Varianten des oben beschriebenen Vesting-Ansatzes. Wenn der Anleger z. B. einen höheren IRR oder MOIC als das Minimum erreicht, wird ein größerer Teil der Gewinne anteilig verteilt. Für Mitglieder des Managementteams mit quantifizierbaren operativen Verantwortlichkeiten kann ein Teil der Gewinnbeteiligung auf der Grundlage der Erreichung definierter Ziele übertragen werden, z. B. für einen Vertriebsprofi kann dieser Teil auf der Grundlage der Erreichung der Umsatzziele und/oder der EBITDA-Marge übertragen werden. Wenn ein Private-Equity-Investor die Investition vor Ablauf der typischen fünfjährigen Haltefrist beendet, kann im Allgemeinen die Übertragung von Gewinnanteilen an das Managementteam gutgeschrieben werden. Die Mitglieder des Managementteams müssen sich darüber im Klaren sein, dass sie in den meisten Situationen als Gegenleistung für den Erhalt von Gewinninteressen einer restriktiven Vereinbarung, einer Vertraulichkeitsvereinbarung und einer Vereinbarung über ein Wettbewerbsverbot/ein Abwerbeverbot zustimmen müssen.

    Aus steuerlicher Sicht soll die Gewährung von Gewinnanteilen ab dem Ausstellungsdatum in den Sinne des Steuerverfahrens 93-27 fallen. Die Mitglieder des Managementteams, die Gewinnanteile erhalten, können gebeten werden, gemäß Abschnitt 83 (b) des Internal Revenue Code von 1986 und Treasury Regulation, Abschnitt 1.83-2 ff., eine Wahl zu treffen, die besagt, dass, falls mit der Gewährung der Gewinnzinsen ein zu versteuerndes Einkommen verbunden ist, dieses für das Kalenderjahr, in dem sie gewährt wurden, zu versteuern ist. In fast allen Situationen zahlen die Mitglieder des Managementteams Steuern auf die Zahlungen im Rahmen von Gewinnzinsvereinbarungen, wenn die Zahlungen geleistet werden, anstatt Zahlungen zu leisten.

    Durch die Vergabe von Gewinninteressen werden die Ziele der einzelnen Mitglieder des Managementteams mit denen des Private-Equity-Investors in Einklang gebracht. Zum Beispiel kann der Eigenkapitalwert des Unternehmens durch Tilgung von Schulden (d. h. ein Dollar zurückgezahlter Schulden erhöht den Eigenkapitalwert des Unternehmens um einen Dollar), EBITDA-Wachstum (d. h. ein Dollar an gestiegenen Gewinnen erhöht den Eigenkapitalwert des Unternehmens um ein Vielfaches dieses Dollars) und/oder eine Erweiterung des Bewertungsmultiplikums (d. h. das Vielfache beim Ausstieg ist höher als das Vielfache, das der Private-Equity-Investor zu Beginn der Haltedauer gezahlt hat) erhöht werden.

    Es ist wichtig, dass der Private-Equity-Investor zu Beginn der Investition der Erläuterung der Gewinnzinsvereinbarung und ihrer Funktionsweise auf der Grundlage einer Reihe potenzieller Finanzergebnisse des Unternehmens Priorität einräumt. Gewinnzensvereinbarungen und deren Berechnung sind kompliziert, und aus persönlicher finanzieller Sicht steht für die Mitglieder des Managementteams viel auf dem Spiel.

    Wir arbeiten zusammen, um das Unternehmen wachsen zu lassen

    Es ist unerlässlich, dass der Private-Equity-Investor und das Managementteam zusammenarbeiten, um das Unternehmen auszubauen. Wenn Herausforderungen auftauchen, können die Kultur der Zusammenarbeit und die Persönlichkeiten des Investorenteams und des Managementteams zu Faktoren werden. Was ist zum Beispiel, wenn der CEO und der Investor sich nicht einig sind, ob eine Akquisition zu dem Preis, der für den Abschluss des Kaufs erforderlich ist, sinnvoll ist? Was ist, wenn die Mitglieder des Managementteams früher aussteigen wollen, weil sie Liquidität für sich und ihre Familien benötigen, während der Anleger aus Gründen, die möglicherweise nichts mit der Geschäftsentwicklung des Unternehmens zu tun haben, später aussteigen möchte, wie z. B. die Verfügbarkeit einer kapitalertragsteuerlichen Behandlung der Gewinne des Anlegers oder der Wertentwicklung anderer Unternehmen im Fonds des Anlegers? Es kann nicht genug betont werden, wie wichtig es ist, sich auf die Abstimmung von Werten, Zielen und Visionen zwischen dem Private-Equity-Investor und dem Managementteam zu konzentrieren.9

    Ausstieg aus der Investition

    Der Investmentbanker und Anwalt

    Der Investmentbanker spielt eine entscheidende Rolle beim Verkauf eines Unternehmens. Der Banker wird unter anderem:

    das Unternehmen bewerten und die angemessene Bewertung anhand verschiedener potenzieller Methoden festlegen;

    Entwicklung eines Finanzmodells zur Begründung der Bewertung zusammen mit dem Geschäftsplan und den finanziellen Pro-forma-Anpassungen;

    die Branche nach verfügbaren strategischen Käufern durchforsten;

    Identifizieren Sie Private-Equity-Investoren, die über Plattformunternehmen in der Branche verfügen oder Interesse daran haben, ein Unternehmen als Plattformunternehmen zu erwerben;

    sicherstellen, dass der Verkäufer, insbesondere bei Unternehmen, die ein TTM-EBITDA (in den letzten zwölf Monaten) von mindestens 10 Millionen $ erzielt haben, vor der Einleitung eines Verkaufsprozesses proaktiv qualitativ hochwertige Gewinne und Marktstudien durchführt, um den Due-Diligence-Prozess zu verkürzen;

    mit dem Management zusammenarbeiten, um die erforderlichen Informationen für das Confidential Information Memorandum („CIM“) zusammenzustellen und das CIM zu entwickeln, wobei häufig proaktiv auf Probleme eingegangen werden muss, die Käufer zur Rechtfertigung einer niedrigeren Bewertung vorbringen (z. B. Bedenken hinsichtlich der EBITDA-Marge);

    Verbreitung der CIMs und Identifizierung der seriösen Bieter, die bereit sind, unverbindliche Interessenbekundungen („IOI“) vorzulegen;

    führt Verhandlungen mit den potenziellen Käufern und hilft bei der Bestimmung des Käufers, mit dem eine Absichtserklärung („LOI“) und eine Vertraulichkeitsvereinbarung abgeschlossen werden soll;

    Durchführung des Due-Diligence-Prozesses, bei dem der Käufer die Unterlagen über das Unternehmen und seine Gewinne in einem virtuellen Datenraum („VDR“) überprüft und sich mit dem Management trifft und alle wichtigen Fragen erörtert (z. B. im Zusammenhang mit der Qualität der Gewinne, der Einhaltung von Vorschriften, den Informationstechnologiesystemen, der Unternehmensführung); und

    arbeiten Sie mit dem Verkäufer und dem Management zusammen, um den Verkaufsabschluss vorzubereiten und diesen abzuschließen. 10

    Der Anwalt spielt auch eine entscheidende Rolle beim Verkauf des Unternehmens. Für den Anwalt ist es von großem Vorteil, früh in den Verkaufsprozess einbezogen zu werden, bevor die LOI und die Vertraulichkeitsvereinbarung abgeschlossen werden, um rechtliche und strategische Probleme zu lösen und sich darauf vorzubereiten, die wahrscheinlich später in der Transaktion auftreten werden, wodurch Überraschungen für die Parteien minimiert werden. Der Großteil der Arbeit des Anwalts wird sich auf die Beratung seines Mandanten im Zusammenhang mit der Entwicklung und dem Abschluss des Kaufvertrags und anderer Transaktionsdokumente beziehen, insbesondere in Bezug auf Zusicherungen und Garantien, Schadensersatz und andere Bestimmungen. Der Anwalt wird die Verhandlungen und den Abschluss des Verkaufsvertrags leiten und dabei eng mit dem Investmentbanker, dem Verkäufer und dem Management zusammenarbeiten.

    Der Verkaufsprozess

    Der Prozess des Unternehmensverkaufs dauert in der Regel etwa 6 Monate, obwohl dieser Zeitraum je nach den während des Prozesses auftretenden Fakten um einige Monate verkürzt oder verlängert werden kann. In den meisten Fällen muss der Verkäufer zusammen mit dem Investmentbanker die Anzahl der potenziellen Käufer ermitteln, die angesprochen werden. Sobald die Liste potenzieller Käufer erstellt ist, umfasst der Verkaufsprozess in der Regel die folgenden Schritte: (1) Vorbereitung der Transaktion, (2) erste Aufforderung, (3) Angebotsverfeinerung und abschließende Due Diligence sowie (4) Verhandlung und Ausführung.

    Die Perspektive des strategischen Käufers

    Wenn strategische Käufer ein Unternehmen für den Kauf bewerten, konzentrieren sie sich in der Regel unter anderem darauf, ob der Produkt- und Dienstleistungsmix des Unternehmens das ergänzt, was der Käufer bereits anbietet, z. B. aufgrund der geografischen Ausrichtung der Kunden, Mitarbeiter und Einrichtungen oder der Fähigkeit, mehr Geldbeutel von Kunden zu gewinnen. 11

    Sie werden sich auch darauf konzentrieren, ob das Unternehmen aus Sicht der Einrichtungen, Systeme, Mitarbeiter und Kultur erfolgreich in den strategischen Käufer integriert werden kann, sodass Synergien (z. B. horizontal oder vertikal) geschaffen werden können. Wenn die Integration nach der Übernahme nicht erfolgreich abgeschlossen werden kann, werden sich die Vorteile der Übernahme als illusorisch herausstellen.12

    Bei der Integration nach der Übernahme ist es von entscheidender Bedeutung, dass die Mitglieder des Managementteams und die anderen Mitarbeiter des Unternehmens, die der strategische Käufer im Unternehmen bleiben möchte (in Anbetracht der Tatsache, dass einige Mitglieder des Managementteams durch die Hinzufügung des Managementteams des strategischen Käufers entlassen werden), tatsächlich bestehen bleiben. Wenn das Managementteam und die Mitarbeiter in großer Zahl das Unternehmen verlassen, weil sie nicht für den strategischen Käufer arbeiten wollen, führt dies häufig zum Verlust der erwarteten Einnahmen aus der kaufen und den Kauf zum Scheitern bringen. Das Managementteam und die Mitarbeiter werden in der Regel durch eine Mischung aus Gehalt, Bonus und Anreizvergütungen wie Aktienoptionen und Einnahmen dazu angeregt, beim Käufer zu bleiben.

    Fazit

    Unternehmerische Ideen in neue Unternehmen umzuwandeln und diese neuen Unternehmen dann zu reifen, großen Unternehmen in ihren Branchen auszubauen, ist ein komplexer Prozess, der selbst für Fachleute und angehende Fachkräfte in diesen Branchen oft undurchsichtig ist. Unternehmer und private Investoren, die sich an die in diesem Artikel beschriebenen Best Practices halten, werden die Aussichten maximieren, dass die von ihnen gegründeten und wachsenden Unternehmen ihr volles Potenzial in ihren Branchen entfalten und die Innovationen hervorbringen, die den wirtschaftlichen Fortschritt des Landes und der Welt vorantreiben.

    Endnotizen

    1Wir definieren den Mittelstand so, dass er Unternehmen mit einem Jahresumsatz zwischen 5 Millionen und 1 Milliarde US-Dollar umfasst. Vgl. John Lanier, Value Creation in Private Equity im Mittelstand 7 (2015).

    2Vgl. Heather Huston, Was ist eine LLC und wie gründet man eine LLC, Wolters Kluwer (27. September 2022),

    3Vgl. Lanier, Anmerkung 1, S. 86-88; SS and C Technologies (NASDAQ: SSNC), Morningstar's Mgmt. Behind the Moat Conference (29. September 2020), 4, 8, 10, 14, http://q4live.s22.clientfiles.s3-website-us-east-1.amazonaws.com/211474323/files/doc_presentations/2020/09/Investor-Slides_August-2020_vQ2-2020-update_Morningstar_update_2.pdf; Marketing: Der zunehmend kritische Wachstumstreiber, Trefoil Grp., (zuletzt besucht am 8. Dezember 2022).

    4 Es ist oft wünschenswert, wenn eine Private-Equity-Firma ein Portfoliounternehmen kauft, um den Kapitalspiegel zu „bereinigen“. Damit ist das Ziel gemeint, Aktionäre aufzukaufen, die nicht zum Wachstum des Unternehmens beitragen oder daran beteiligt sind, sofern dies gemäß den Bedingungen der Betriebsvereinbarung der Portfoliogesellschaft möglich ist.

    5 Vgl. Brent Arteaga-Biggs, Private Equity Funding VS Venture Capital Funding VS Debt Funding, Linkedin (4. Oktober 2021), New Funding Based on Sound Analysis, Not Guesswork, Fisher Enter. LLC,

    (zuletzt besucht am 8. Dezember 2022).

    6Vgl. Erik Lopez, Anatomie eines Kaufvertrags für Vermögenswerte, The M and A Lawyer Blog, (zuletzt besucht am 8. Dezember 2022).

    7Vgl. Kenneth Marks, et al., Middle Market M and A: Handbook for Investment Banking and Business Consulting 316-17 (2. Aufl. 2022).

    8Vgl. Wendi Lazar und Katherine Blostein, Understanding Executive Arrangements in Private Equity, Reuters (14. Juli 2021),

    9 Lanier, siehe Anmerkung 1, S. 277-79.

    10Vgl. Investmentbanker in Verkäuferseite M und A, Corporate Fin. Inst., (zuletzt aktualisiert am 13. Oktober 2022).

    11 Vgl. Marks et al., siehe Anmerkung 7, S. 87-88.

    12Id., am 21.12.16 Uhr.

    Vollständiger Artikel: Verkäufe und Akquisitionen von Privatunternehmen (PDF) — Zum Scrollen die Maus bewegen

    Verkauf und Akquisition von Privatunternehmen Artikelfinale - 010723

    Zitieren: Bryant, M., Corr, M., Ahmad, A. und Prasad, A. (2023, 8. Januar). Verkäufe und Akquisitionen im Mittelstand: Partnerschaft zwischen Unternehmern und Privatinvestoren. Komplexe Entdeckung. Abgerufen von

    *Mit freundlicher Genehmigung der Autoren geteilt.

    Über die Autoren

    Michael Bryant ist Partner bei Knox Capital.

    Mark Corr ist Präsident und CEO von Signet LLC.

    Ameer Ahmad ist Partner bei Mayer Brown LLP.

    Ashish Prasad ist Vice President und General Counsel bei HayStackID.

    Zusätzliche Lektüre

    Eine fortlaufende Liste: Die über 100 besten eDiscovery-Anbieter

    Ein kurzer Überblick über das Geschäft von eDiscovery: Fusionen, Übernahmen und Investitionen

    Quelle: ComplexDiscovery