Pivotal Acquisition Corp. om samen te voegen met KLDiscovery

Pivotal Acquisition Corp., a public investment vehicle, and KLDiscovery, a global provider of electronic discovery and information governance services to Fortune 500 companies and top law firms, announced on May 20, 2019, that they have entered into a definitive agreement in which KLD and Pivotal will merge. As a result of the transaction, valued at approximately $800 million in enterprise value, KLD will become a publicly listed company.

en flag
nl flag
fr flag
de flag
pt flag
es flag

Pers Aankondiging

Pivotal Acquisition Corp. om samen te voegen met KLDiscovery in een transactie die resulteert in een overheidsbedrijf met een waarde van $800 miljoen

KLDiscovery, een toonaangevende aanbieder van diensten voor elektronische detectie en gegevensherstel, wordt als gevolg van de transactie een beursgenoteerde onderneming.

Met ongeveer 54% per jaar terugkerende inkomsten biedt KLD cloudgebaseerde diensten en toonaangevende technologie voor een klantenbestand dat 65% van Fortune 500-bedrijven en 95% van de top 100 advocatenkantoren van Amerika omvat.

KLD projecteert ongeveer 310 miljoen dollar aan omzet en 36% groei van de gecorrigeerde EBITDA tot 75 miljoen dollar voor het boekjaar eindigend op 31-12-19

De aandeelhouders van de meerderheid van de KLD The Carlyle Group en Revolution Growth zullen hun aandelen behouden en rollen, die zullen worden onderworpen aan een lockup periode samen met Pivotal Founders

Pivotal Acquisition Corp. (NYSE: PVT) (“Pivotal”), een publieke investeringsvehikel, en KLDiscovery (“KLD” of de “Vennootschap”), een wereldwijde aanbieder van elektronische detectie- en informatiegovernance-diensten aan Fortune 500-bedrijven en topadvocatenkantoren, heeft vandaag [20 mei 2019] aangekondigd dat zij een definitieve overeenkomst waarin KLD en Pivotal zullen fuseren. Als gevolg van de transactie, ter waarde van ongeveer $800 miljoen aan bedrijfswaarde, zal KLD een beursgenoteerde onderneming worden.

KLD biedt software en services die bedrijven helpen beschermen tegen een scala aan informatie governance, compliance en gegevenskwesties. De elektronische detectietools en -producten, waaronder informatiebeheer, forensische collecties, veilige online hosting en geavanceerde analyses — allemaal beschikbaar via zijn eigen private cloud-gebaseerde oplossing genaamd Nebula — kunnen worden geïmplementeerd in de cloud, on-premise of achter de firewall van een client. Het is een van de weinige aanbieders die complexe grensoverschrijdende zaken kan bedienen op een manier die in overeenstemming is met de wetgeving inzake gegevensbescherming.

Het managementteam van KLD, onder leiding van CEO Chris Weiler en CFO Dawn Wilson, blijft KLD uitvoeren na de transactie. Dan Akerson, voormalig CEO van General Motors, zal fungeren als voorzitter van de Raad van Bestuur van Pivotal (de “Raad”). Pivotal Chairman en CEO Jonathan Ledecky blijft in de raad van bestuur en fungeren als vicevoorzitter. Kevin Griffin, President en CEO van particuliere beleggingsonderneming MGG Investment Group en een directeur van Pivotal, blijven ook na transactie in de Raad van Bestuur.

“We zijn enthousiast om Pivotal te combineren met KLD en hebben bewonderd voor het succes en de leiderschapspositie die CEO Chris Weiler en zijn team hebben behaald,” aldus Jon Ledecky, voorzitter en CEO van Pivotal. “Onze opdrachtgevers hebben sterke en langdurige relaties gehad met zowel The Carlyle Group als Revolution Growth en kijken uit naar hun partnerschap in deze transactie, omdat we KLD willen helpen bij haar organisch en acquisitiestrategieën.”

“We zijn verheugd om samen te gaan met Pivotal en toegang te krijgen tot hun middelen en expertise, die ons zullen helpen bij de volgende evolutie van ons bedrijf,” zegt KLD President en CEO Chris Weiler, die meer dan 30 jaar ervaring heeft met het bedienen van klanten in de elektronische ontdekkingsruimte. “Het centrale kapitaal en de publieke aandelenvaluta stellen ons in staat om een geoptimaliseerde balans te hebben en de mogelijkheid om te profiteren van de consolidatie van een gefragmenteerde industrie met een waarde van $21 miljard aan jaaromzet door IDC. In samenwerking met Pivotal hebben we de mogelijkheid om ons organisch groeiplatform te combineren met onze voortdurende competentie in het voltooien van strategische schaalovernames, evenals kleinere, sterk groeiende "tuck-in “transacties.”

“Het vermogen om KLD na de fusie een nieuwe kapitaalstructuur te bieden, zal het bedrijf in staat stellen lagere hefboom- en rentelasten te hebben, wat de cashflow en de financiële flexibiliteit aanzienlijk zal vergroten”, aldus Will Darman, Managing Director van het U.S. Growth Capital en de U.S. Equity Opportunity fondsen bij The Carlyle Group. “Wij geloven dat de incrementele cashflow van essentieel belang zal zijn voor het stimuleren van de aanhoudende groei en het creëren van waarde voor de aandeelhouders van de Vennootschap.”

KLD is opgericht in 2005 en is uitgegroeid tot een van de toonaangevende wereldwijde aanbieders van diensten voor elektronische detectie en gegevensherstel. Het bedrijf heeft meer dan 40 kantoren in 20 landen en heeft een jaarlijkse klantenretentie van meer dan 95%. De bekroonde klantenservice staat op de tweede plaats van de 100 leveranciers van de juridische gemeenschap in geaggregeerde enquêtes uitgevoerd door American Lawyer Magazine.

Samenvatting van Transaction

Onder de voorwaarden van de voorgestelde transactie wordt KLD een dochteronderneming van Pivotal. De aandeelhouders en het management van KLD behouden 100% van hun eigen vermogen in de gecombineerde onderneming. Bij afsluiting houden de huidige aandeelhouders van KLD en de huidige aandeelhouders van Pivotal respectievelijk ongeveer 56% en 44% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van de samengevoegde vennootschap in handen, in de veronderstelling dat geen aandeelhouders van Pivotal hun aflossingsrechten uitoefenen.

Bij afsluiting ontvangen de huidige aandeelhouders van KLD in totaal 34.800.000 aandelen van Pivotal aandelen. Zij hebben ook het recht om tot 2.200.000 aandelen van Pivotal gewone aandelen te ontvangen als de gerapporteerde slotverkoopprijs van Pivotal's gewone aandelen hoger is dan $13,50 per aandeel (zoals gecorrigeerd voor aandelen splitsingen, aandelen dividenden, reorganisaties, herkapitalisaties of andere soortgelijke acties) voor elke 20 opeenvolgende handel dagen gedurende de periode van vijf jaar na de sluiting van de transactie.

De raad van bestuur van zowel Pivotal als KLD hebben de voorgestelde transactie unaniem goedgekeurd. De voltooiing van de transactie, die verwacht wordt in het derde kwartaal van 2019, is onderworpen aan goedkeuring door Pivotal aandeelhouders en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Daarnaast moet Pivotal bij afsluiting ten minste $175.000.000 beschikbaar hebben van elke financieringsbron, inclusief van zijn trustrekening die is gecreëerd in verband met zijn oorspronkelijke openbare aanbieding en tot $50 miljoen die kunnen komen uit het termijnkoopcontract dat Pivotal in verbinding met zijn beursgang, na betaling aan houders van Pivotal Class A gemeenschappelijke voorraad die aflossing zoeken in verband met de transacties en na aftrek van bepaalde andere kosten.

Zie voor meer informatie over de transactie de website van Pivotal op www.pivotalac.com en het huidige rapport van Pivotal op formulier 8-K van Pivotal, dat onmiddellijk zal worden ingediend en kan worden verkregen op de website van de Securities and Exchange Commission (http://www.sec.gov).

Cantor Fitzgerald en BTG, LLC traden op als kapitaalmarkten en financieel adviseurs van Pivotal. Graubard Miller trad op als juridisch adviseur van Pivotal en Latham en Watkins LLP trad op als juridisch adviseur van KLD.

Aanvullende informatie en waar te vinden

Pivotal is voornemens een volmacht verklaring, prospectus en andere relevante documenten in te dienen bij de Securities and Exchange Commission (“SEC”), die tijdens haar vergadering van aandeelhouders worden gebruikt om de voorgestelde transactie met KLD goed te keuren. De volmachtverklaring zal naar aandeelhouders worden verzonden vanaf een recorddatum die moet worden vastgesteld om over de voorgestelde bedrijfscombinatie te stemmen. BELEGGERS EN EFFECTENHOUDERS VAN CRUCIAAL BELANG WORDEN AANGESPOORD OM DE VOLMACHT VERKLARING, PROSPECTUS EN ANDERE RELEVANTE DOCUMENTEN DIE BIJ DE SEC ZULLEN WORDEN INGEDIEND ZORGVULDIG EN IN HUN GEHEEL TE LEZEN WANNEER ZE BESCHIKBAAR KOMEN, OMDAT ZE BELANGRIJKE INFORMATIE OVER DE VOORGESTELDE TRANSACTIE ZULLEN BEVATTEN. Beleggers en houders van effecten kunnen gratis kopieën verkrijgen van de volmacht verklaring, het prospectus en andere documenten met belangrijke informatie over Pivotal en KLD zodra dergelijke documenten bij de SEC zijn ingediend, via de website die door de SEC wordt onderhouden op http://www.sec.gov. Kopieën van de documenten die Pivotal bij de SEC heeft ingediend, wanneer en indien beschikbaar, kunnen gratis worden verkregen op de website van Pivotal op www.pivotalac.com of door een schriftelijk verzoek te richten aan Pivotal Acquisition Corp., c/o Graubard Miller, The Chrysler Building, 405 Lexington Avenue, 11th Floor, New York, New York 10174.

Deelnemers aan de uitnodiging

Pivotal en KLD en hun respectieve bestuurders en uitvoerende functionarissen kunnen volgens de SEC-regels worden beschouwd als deelnemers aan het verzoek van volmacht van de aandeelhouders van Pivotal in verband met de voorgestelde transactie. Beleggers en effectenhouders kunnen meer gedetailleerde informatie verkrijgen over de namen en belangen in de voorgestelde transactie van de directeuren en functionarissen van Pivotal in de indiening van Pivotal bij de SEC, waaronder het jaarverslag van Pivotal op formulier 10-K voor het boekjaar eindigde op 31 december 2018, dat werd ingediend bij de SEC op 1 april 2019. Informatie over de personen die volgens de SEC-regels kunnen worden beschouwd als deelnemers aan het aanvragen van volgers aan de aandeelhouders van Pivotal in verband met de voorgestelde bedrijfscombinatie, zal worden vermeld in de registratieverklaring voor de voorgestelde bedrijfscombinatie, indien beschikbaar. Aanvullende informatie over de belangen van deelnemers aan het aanvragen van proxies in verband met de voorgestelde bedrijfscombinatie zal worden opgenomen in de registratieverklaring die Pivotal voornemens is in te dienen bij de SEC.

Geen aanbod of uitnodiging

Deze mededeling vormt geen aanbod tot verkoop of het verzoek tot aankoop van effecten, noch mag er sprake zijn van verkoop van effecten in enig rechtsgebied waar het aanbod, verzoek of verkoop onrechtmatig zou zijn voorafgaand aan de registratie of kwalificatie krachtens de effectenwetgeving van enige dergelijke jurisdictie.

Conferentiegesprek gepland

Pivotal organiseert een conferentiegesprek om de voorgestelde bedrijfscombinatie met de investeringsgemeenschap te bespreken op dinsdag 21 mei 2019 om 11:00 uur EDT. Beleggers kunnen luisteren naar de conferentie call door (844) 730-1968 gratis te kiezen in de VS of (614) 335-7546 internationaal. Gebruik de conferentie identificatie 5359788. De presentatie dia's zal beschikbaar zijn op www.pivotalac.com. Een herhaling zal ook twee uur na het gesprek beschikbaar zijn. Om toegang te krijgen tot een herhaling van het conferentiegesprek, kunnen beleggers (800) 585-8367 gratis bellen in de VS of (404) 537-3406 internationaal en de replay-code 5359788 verstrekken.

Over KLD

KLDiscovery biedt technologie gebaseerde diensten en software om advocatenkantoren, bedrijven, overheidsinstanties en consumenten te helpen complexe data-uitdagingen op te lossen. Het bedrijf met meer dan 40 kantoren in 20 landen is wereldleider in het leveren van best-in-class oplossingen voor eDiscovery, informatiegovernance en gegevensherstel ter ondersteuning van de procesvoering, naleving van regelgeving, intern onderzoek en gegevensherstel en -beheer van haar klanten. KLDiscovery biedt gegevensverzameling en forensisch onderzoek, vroegtijdige case-evaluatie, elektronische detectie en gegevensverwerking, applicatiesoftware en data-hosting voor webgebaseerde documentbeoordelingen en managed document review services. Daarnaast levert KLDiscovery via haar wereldwijde Ontrack Data Recovery business van wereldklasse gegevensherstel, e-mailextractie en -herstel, gegevensvernietiging en tapebeheer. KLDiscovery is erkend als een van de snelst groeiende bedrijven in Noord-Amerika door zowel Inc. Magazine (Inc. 5000) als Deloitte (Deloitte's Technology Fast 500) en CEO Chris Weiler werd erkend als een 2014 Ernst en Young Entrepreneur of the Year™. Daarnaast is KLDiscovery een Relativity Best in Service Partner op Oranje niveau, een Relativity Premium Hosting Partner en onderhoudt ISO/IEC 27001 gecertificeerde datacenters. Voor meer informatie kunt u een e-mail sturen naar info@kldiscovery.com of naar www.kldiscovery.com.

Over Pivotal Acquisition Corp.

Pivotal Acquisition Corp. is een blanco cheque bedrijf dat wordt georganiseerd met het oog op het tot stand brengen van een fusie, aandelenbeurs, overname van activa, aandelenaankoop, herkapitalisatie, reorganisatie of andere soortgelijke bedrijfscombinatie met een of meer bedrijven of entiteiten. Pivotal's effecten zijn genoteerd op de New York Stock Exchange onder de ticker symbolen PVT, PVT WS en PVT.U. Voor meer informatie, bezoek www.pivotalac.com.

Vooruitziende verklaringen

Dit persbericht bevat “toekomstgerichte verklaringen” in de zin van de “veilige haven” bepalingen van de United States Private Securities Litigation Reform Act van 1995. Bij gebruik in dit persbericht worden de woorden “schattingen”, “geprojecteerd”, “verwacht”, “anticipeert”, “prognoses”, “plannen”, “voornemens”, “gelooft”, “zoekt”, “kan”, “wil”, “moet”, “toekomst”, “voorstellen” en variaties van deze woorden of soortgelijke uitdrukkingen (of de negatieve versies van dergelijke woorden of uitdrukkingen) gebruikt. bedoeld om toekomstgerichte verklaringen te identificeren. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn geen garanties voor toekomstige prestaties, condities of resultaten, en omvatten een aantal bekende en onbekende risico's, onzekerheden, aannames en andere belangrijke factoren, waarvan vele buiten de controle van Pivotal of KLD vallen, die tot werkelijke resultaten of resultaten kunnen leiden. om materieel te verschillen van die besproken in de toekomstgerichte verklaringen. Belangrijke factoren, onder andere, die van invloed kunnen zijn op de werkelijke resultaten of resultaten, zijn: het onvermogen om de door de voorgestelde bedrijfscombinatie overwogen transacties te voltooien; het onvermogen om de verwachte voordelen van de voorgestelde bedrijfscombinatie te erkennen, die onder andere kunnen worden beïnvloed; het bedrag aan contanten dat beschikbaar is na eventuele aflossingen door Pivotal-aandeelhouders; de mogelijkheid om te voldoen aan de noteringsnormen van de NYSE na de voltooiing van de door de voorgestelde bedrijfscombinatie overwogen transacties; kosten in verband met de voorgestelde bedrijfscombinatie; vermogen van KLD om uit te voeren op haar plannen om nieuwe producten te ontwikkelen en op de markt te brengen en de timing van deze ontwikkelingsprogramma's; schattingen van KLD van de omvang van de markten voor haar oplossingen; het tempo en de mate van marktacceptatie van de oplossingen van KLD; het succes van andere concurrerende technologieën die beschikbaar kunnen komen; het vermogen van KLD om te identificeren en integratie van acquisities, de prestaties en beveiliging van de diensten van KLD, potentiële geschillen met betrekking tot Pivotal of KLD, en algemene economische en marktvoorwaarden die van invloed zijn op de vraag naar diensten van KLD. Andere factoren zijn de mogelijkheid dat de voorgestelde transactie niet wordt afgesloten, onder meer vanwege het niet ontvangen van de vereiste goedkeuringen van de effectenhouder of het falen van andere sluitingsvoorwaarden. Noch Pivotal noch KLD verbinden zich ertoe om toekomstgerichte verklaringen bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, tenzij wettelijk vereist.

Lees de volledige release bij Pivotal Acquisition Corp. om samen te voegen met KLDiscovery in een transactie die resulteert in een overheidsbedrijf met een waarde van $800 miljoen

Extra lezen

Een verkorte blik op het bedrijf van eDiscovery: een korte lijst van eDiscovery investeerders

Een verkorte blik op het bedrijf van eDiscovery: fusies, overnames en investeringen

Bron: ComplexDiscovery