Sat. Feb 4th, 2023
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    Nota de antecedentes: En el mundo empresarial actual, las ventas y las adquisiciones en el mercado intermedio (empresas con ingresos de entre 5 y 1000 millones de dólares) son un motor clave del crecimiento y la innovación. Estas transacciones pueden implicar la asociación entre empresarios e inversores privados para lanzar y hacer crecer un negocio exitoso. En este artículo, los autores explorarán las perspectivas de los actores clave que participan en las ventas y adquisiciones en el mercado intermedio, incluidos los empresarios, los inversores de capital riesgo, los inversores de capital privado, los banqueros de inversión y los compradores estratégicos. También destacan las diversas estructuras de transacciones, los acuerdos de compensación de la gerencia y los procesos de venta involucrados en estas operaciones. Al comprender las perspectivas de todas las partes involucradas, los profesionales de la ciberseguridad, la gobernanza de la información y el descubrimiento legal podrán navegar mejor en el complejo mundo de las ventas y adquisiciones del mercado intermedio.

    Artículo de un experto de la industria*

    Ventas y adquisiciones en el mercado intermedio: asociación entre empresarios e inversores privados

    Por Michael Bryant, Mark Corr, Ameer Ahmad y Ashish Prasad

    Introducción

    El auge de la actividad empresarial, el capital de riesgo, la inversión de capital privado y las fusiones y adquisiciones («M y A») en el mercado intermedio1 durante la última década ha despertado un gran interés entre los profesionales y los aspirantes a profesionales de toda la economía. Este artículo describe para los empresarios actuales o futuros, los inversores de capital riesgo y los inversores de capital privado una hoja de ruta con las mejores prácticas, actividades y consideraciones para trabajar juntos a fin de lanzar y hacer crecer empresas que alcancen su máximo potencial en sus industrias. Escribimos con la profunda y arraigada creencia, basada en décadas de experiencia, de que el espíritu empresarial y el crecimiento mediante el despliegue del capital y la experiencia de gestión de los inversores privados aportan innovación que es buena para las industrias y las personas que trabajan en esas industrias, en todo el país y el mundo.

    Lanzamiento y crecimiento del negocio

    La perspectiva del emprendedor

    Antes de lanzar una empresa empresarial, el empresario debe realizar una investigación para comprender el panorama de los productos y proveedores de servicios legales que ya existen en el sector al que se dirige y las tendencias que afectan a esos proveedores. La experiencia ha demostrado que los empresarios de éxito suelen trabajar en la industria durante algún tiempo antes de «emprender por su cuenta» con una empresa emergente en un sector relacionado con aquel en el que ha trabajado el empresario. La experiencia y los antecedentes del empresario suelen ser factores importantes para que los clientes tomen decisiones de compra en la industria; los clientes tienden a centrarse en la trayectoria, la credibilidad, el liderazgo intelectual y el liderazgo de la industria al evaluar a los proveedores de productos y servicios. Por lo general, es importante que la nueva empresa ofrezca un producto o servicio que resuelva un problema real para los clientes y, por lo tanto, se considere valioso, se diferencie de otros proveedores del mercado y se centre en un segmento reducido del mercado que permita captar cuota de mercado en los primeros años críticos de la empresa.

    Cuando se lanza una nueva empresa de productos o servicios, hay varios componentes principales que deben abordarse, entre ellos: (1) la identificación, el diseño y el desarrollo del producto o servicio; (2) la contratación y la supervisión del equipo directivo; (3) el apoyo y el monitoreo financieros; (4) el establecimiento y la gestión de las operaciones; (5) las ventas y el marketing; y (6) los recursos humanos. Desde una perspectiva legal, la nueva empresa suele organizarse como una corporación C o como una sociedad de responsabilidad limitada («LLC»). Al organizar una nueva entidad, los fundadores limitan la responsabilidad personal a los propietarios de la entidad por las obligaciones, pasivos, deudas o pérdidas de la empresa. Si la forma elegida es una LLC, un acuerdo de LLC establecerá, entre otros elementos, el establecimiento de los funcionarios de la empresa; las contribuciones de capital de los miembros de la LLC; la asignación de ganancias y pérdidas a los miembros; la entrega de un certificado de constitución al Secretario de Estado del estado en el que se organizará la empresa; y el establecimiento de un agente registrado en ese estado.2

    El crecimiento debe gestionarse a un ritmo que coincida con la capacidad de la organización, sin prisa por llegar a la meta. Por supuesto, la calidad del producto o servicio y la satisfacción del cliente deben mantenerse a medida que la empresa crece. Se debe priorizar la investigación y el desarrollo y la gestión de productos, y se debe disciplinar al equipo de ventas a medida que crece, tal vez hasta convertirse en una estructura territorial en los EE. UU. Se deben evitar los riesgos innecesarios. Por ejemplo, los productos o servicios actuales no deben ofrecerse a nuevos clientes a menos que el equipo directivo esté seguro de que se pueden entregar con éxito; no se deben desarrollar nuevos productos o servicios a menos que sean sinérgicos con los productos o servicios actuales en términos de proceso de venta, proceso de entrega, etc., y no se deben desarrollar nuevos productos o servicios a menos que sean adiciones rentables y de valor agregado a los productos o servicios actuales.

    En última instancia, la cultura y los valores son el aspecto más importante de una nueva empresa. Los clientes quieren empresas con excelentes productos y que también se centren en el cliente y se comprometan con altos niveles de servicio, y que entiendan y se preocupen por sus requisitos. Si el proveedor está ahí para sus clientes, los clientes estarán ahí para el proveedor en el futuro y recompensarán al proveedor por su presencia comprando más productos o servicios del proveedor. Los empleados desean trabajar para empresas que tengan integridad y se centren en la verdadera creación de valor a largo plazo, lo que les brinde seguridad y recompensas a ellos y a sus familias.

    La perspectiva del inversor de capital riesgo

    Los empresarios que tengan la intención de vender su empresa a un inversor de capital privado recaudarán capital de un inversor ángel o de capital riesgo años antes para obtener capital y experiencia operativa para crecer. Los inversores de capital riesgo se centran en empresas emergentes y en empresas en fase inicial, mientras que los inversores de capital privado se centran en empresas consolidadas y rentables con perspectivas de crecimiento continuo. Los factores que se describen a continuación para que un empresario evalúe a un inversor de capital privado se aplican igualmente bien a la evaluación de un inversor de capital riesgo. Hay muchas cuestiones que rodean a la celebración de un acuerdo por parte del empresario con un inversor de capital riesgo, entre ellas:

    ¿Qué porcentaje de la empresa se venderá al inversor y a qué valoración?

    ¿Qué derechos tendrá el inversor en el consejo de administración?

    ¿Cuál es el proceso para que el inversor participe en el despliegue del capital y en el logro del crecimiento y la eficiencia operativa?

    Vender el negocio a un inversor de capital privado

    Los empresarios que deseen vender sus empresas a inversores de capital privado deben evaluar a los inversores desde una variedad de perspectivas, incluida la disponibilidad inmediata del capital necesario, la experiencia y la personalidad del equipo directivo de la empresa y el horizonte temporal deseado para la inversión de la empresa. Es de suma importancia que el empresario pueda desarrollar una relación y relaciones de confianza y asociación con el inversor; esto garantizará que el empresario y la empresa de inversión puedan superar tiempos difíciles de manera asociativa y colaborativa. Es probable que el empresario y la empresa de inversión también sean socios financieros; en la mayoría de los casos, el empresario «canjeará» una parte de su capital (a menudo entre el 15 y el 25%) con la esperanza de recibir un «segundo bocado de manzana» cuando la empresa de inversión se vaya dentro de 3 a 5 años.

    La perspectiva del inversor de capital privado

    Los inversores de capital privado generalmente se centran en invertir en compañías de cartera con las que puedan asociarse para crear valor real, lo que generará un retorno de su inversión de al menos 2 veces en 3 a 5 años, por usar una frase popular. Si bien algunos inversores de capital privado ocuparán puestos minoritarios en las sociedades de cartera, la mayoría necesitarán puestos de control; mientras que algunos inversores de capital privado contratarán a ejecutivos de confianza para que se hagan cargo de la gestión de las sociedades de cartera, otros prefieren que la dirección permanezca en sus puestos durante el período de retención del inversor. Analizaremos la perspectiva de que los inversores de capital privado asuman una posición de control y de que la administración existente permanezca en su lugar.

    Los inversores de capital privado suelen tener una «tesis de inversión» u objetivo para invertir en una empresa de cartera. Al evaluar si invertir en una sociedad de cartera, los inversores de capital privado se centrarán en una variedad de factores, que incluyen:

    un gran mercado total direccionable («TAM»);

    dinámicas industriales atractivas;

    un modelo de negocio sólido;

    una propuesta de valor convincente;

    soluciones de misión crítica;

    clientes y socios fijos;

    crecimiento acelerado;

    liderazgo en el mercado;

    plan de escalabilidad y crecimiento inmodificable; y

    experiencia especializada.³

    El inversor querrá saber qué problemas está resolviendo la compañía de cartera y qué oportunidades existen que no se hayan explicado completamente. Por ejemplo, ¿el TAM es lo suficientemente grande como para que la empresa pueda escalar? ¿Habrá compradores para la empresa ampliada dentro de 3 a 5 años?

    Para lograr la rentabilidad necesaria para los inversores de capital privado, la gerencia puede mirar más allá del crecimiento orgánico, ya que las adquisiciones pueden ofrecer otra forma de aumentar los ingresos y la rentabilidad de la empresa de cartera. No se puede exagerar la importancia de tener e implementar una estrategia sólida para que la compañía de cartera realice adquisiciones «internas».

    Si bien los aspectos financieros de la empresa de cartera son cruciales para considerar una inversión, una vez que se confirme que esos aspectos financieros son prometedores, la cultura de la empresa y el capital humano se convierten en áreas clave de enfoque. Los inversores de capital privado desean invertir en compañías de cartera en las que haya una orientación cultural y un impulso de crecimiento, y el equipo directivo quiere un socio que los ayude a lograr ese crecimiento. El inversor de capital privado aporta no solo el capital dedicado a ayudar a lograr el crecimiento, por ejemplo, mediante adquisiciones, sino también la experiencia financiera y operativa para ayudar a la gerencia a lograr el crecimiento.4

    Por supuesto, los inversores de capital privado se centran en las fuentes de financiación para la compra de las compañías de su cartera. Una buena regla general es que una empresa de cartera que se compre se comprará con aproximadamente un 50% de capital y un 50% de deuda, aunque estos porcentajes pueden variar. El capital puede provenir de los fondos propios del inversor, de un fondo que el inversor de capital privado haya recaudado o de una red de inversores que respalden las operaciones del inversor de capital privado. La deuda puede adquirirse de un banco comercial o de una gama creciente de fuentes, como se explica a continuación, y el inversor de capital privado se esfuerza por crear la estructura de capital más eficiente basada en el rendimiento histórico y previsto. Es fundamental que la firma de capital privado no sobrecargue el balance con demasiada deuda para que el equipo directivo pueda centrarse en los resultados operativos y no en la liquidez. Por lo general, el prestamista permitirá que la deuda de la empresa alcance de 4 a 6 veces su EBITDA anual (ganancias antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización), pero esto dependerá de muchos factores, incluida la naturaleza recurrente y diversificada de los ingresos. La deuda se puede utilizar para diversos fines, tales como: financiación de adquisiciones, expansión empresarial, reemplazo de deudas, compra de equipos, expansión de plantas, reestructuración y recompra de acciones.

    Hay una amplia variedad de deuda disponible para los inversores de capital privado que compren compañías de cartera, tales como:

    préstamos basados en activos;

    financiaciones con bonos;

    préstamos de flujo de caja;

    financiación de equipos;

    financiación de inventarios;

    cartas de crédito; y

    financiación intermedia.5

    La mayoría de los inversores de capital privado tienen políticas, procedimientos y protocolos que siguen cuando trabajan con compañías de cartera. Sin embargo, y puede sorprender a los equipos directivos enterarse de ello, muchos inversores de capital privado, incluso los grandes, administran compañías de cartera sin contar con políticas, procedimientos y protocolos documentados para facilitar las mejoras operativas, contratar nuevos miembros para el equipo de gestión y otras actividades relacionadas con las compañías de cartera. Se basan en el juicio y la experiencia adquiridos al trabajar con empresas de una sola industria y en múltiples industrias más que en procedimientos documentados. Por lo general, los inversores de capital privado dependen de sus propias redes dentro de las industrias objetivo y de las redes de asesores operativos de las firmas de inversión para generar flujo de operaciones.

    Estructuras de transacciones

    Existen diferentes estructuras de transacción que podrían utilizarse para la venta de una empresa a un inversor de capital privado, incluida la compra de acciones, la compra de activos o la fusión. En el marco de una compra y venta de activos, el inversor de capital privado compra los activos de la empresa, incluidos el equipo, los derechos contractuales (como los pedidos de los clientes, los acuerdos de licencia y los arrendamientos), la propiedad intelectual, los registros comerciales, las licencias y el fondo de comercio. El vendedor puede retener ciertas responsabilidades de la empresa, como las relacionadas con un litigio o las obligaciones con empleados o exempleados contraídas antes del cierre. Los activos excluidos del acuerdo de compra suelen incluir demandas en efectivo y litigios6.

    Una alternativa a la estructura de compra y venta de activos es la estructura de venta o fusión de acciones. En este caso, el inversor de capital privado adquiere las participaciones en el capital social de la empresa, como el capital social de una sociedad o las participaciones en una sociedad de responsabilidad limitada, lo que proporciona al comprador todos los activos y pasivos de la empresa.7

    Independientemente de si se utiliza una estructura de compra y venta de activos o una estructura de venta o fusión de acciones, el acuerdo especificará el precio de compra, que incluirá el importe que se pagará al cerrar y también puede incluir una ganancia, que es una cantidad que se pagará en el futuro si la empresa alcanza los objetivos predeterminados. El acuerdo también incluirá declaraciones y garantías del vendedor y del comprador. El acuerdo también puede incluir restricciones de no competencia y no solicitación para el vendedor.

    Compensación de gestión

    Para lograr el crecimiento, es fundamental que el inversor de capital privado ofrezca al equipo directivo una compensación de incentivos para que, al salir del inversor, también pueda compartir el valor creado durante el período de retención.8 Si bien existen diversos mecanismos para ofrecer a la gerencia una compensación de incentivos, incluida la concesión de participaciones en el capital, en la mayoría de los casos la empresa concederá beneficios, intereses u opciones sobre acciones a los miembros del equipo de gestión.

    Las participaciones en beneficios se estructuran de manera que, en el momento del ejercicio de las participaciones, se paga a la empresa el precio de compra de las participaciones en el capital sobre las que se ejercen las participaciones en beneficios. Por lo general, una parte de los intereses de las ganancias se transferirá en función del tiempo de permanencia en el empleo (por ejemplo, el 25% se transferirá cada año durante 4 años); y una parte de los intereses por las ganancias se transferirá en función del desempeño de la empresa (por ejemplo, en función de que el inversor haya logrado una tasa de rendimiento interna mínima o un múltiplo mínimo del capital invertido). Hay muchas permutaciones posibles del enfoque de adquisición de derechos descrito anteriormente, por ejemplo, si el inversor logra una TIR o un MOIC más altos que el mínimo, una mayor parte de las ganancias se transferirán a una escala prorrateada. En el caso de los miembros del equipo directivo con responsabilidades operativas cuantificables, una parte de los intereses por beneficios puede transferirse en función del logro de objetivos definidos; por ejemplo, para un profesional de ventas, esta parte puede transferirse en función del logro de los objetivos de generación de ingresos y/o del margen de EBITDA. Por lo general, si un inversor de capital privado abandona la inversión antes del período de retención típico de 5 años, se puede aplazar la concesión de las ganancias al equipo directivo. Los miembros del equipo directivo deben entender que, en la mayoría de las situaciones, como contraprestación por recibir intereses en las ganancias, deberán aceptar un acuerdo de pacto restrictivo, un acuerdo de confidencialidad y un acuerdo de no competencia ni de no solicitación.

    Desde una perspectiva fiscal, se pretende que la adjudicación de intereses sobre beneficios entre en el sentido del Procedimiento Fiscal 93-27 a partir de la fecha de emisión. Se puede pedir a los miembros del equipo directivo que reciban intereses sobre las ganancias que hagan una elección en virtud de la Sección 83 (b) del Código de Impuestos Internos de 1986 y la sección 1.83-2 y siguientes del Reglamento del Tesoro en el sentido de que, si hay algún ingreso imponible asociado a la concesión de los intereses sobre las ganancias, constituirá un ingreso imponible para el año calendario en el que se concedieron. En casi todas las situaciones, los miembros del equipo directivo pagarán impuestos sobre los pagos realizados en virtud de los acuerdos de intereses sobre beneficios cuando se realicen los pagos, en lugar de realizar los pagos.

    La adjudicación de intereses en beneficios alinea los objetivos de los miembros individuales del equipo de gestión con los del inversor de capital privado. Por ejemplo, el valor de las acciones de la empresa puede aumentarse mediante el pago de la deuda (es decir, un dólar de deuda reembolsado aumenta el valor de las acciones de la empresa en un dólar), el crecimiento del EBITDA (es decir, un dólar de aumento de las ganancias aumenta el valor de las acciones de la empresa en un múltiplo de ese dólar) o la expansión de la valoración múltiple (es decir, el múltiplo a la salida es superior al múltiplo pagado por el inversor de capital privado al inicio del período de retención).

    Es importante que el inversor de capital privado dé prioridad a explicar el acuerdo de beneficios e intereses y cómo funcionará en función de una serie de posibles resultados financieros de la empresa, desde el principio de la inversión. Los acuerdos de beneficios e intereses y su cálculo son complicados, y hay mucho en juego desde una perspectiva financiera personal para los miembros del equipo directivo.

    Trabajando juntos para hacer crecer la empresa

    Es imperativo que el inversor de capital privado y el equipo directivo trabajen juntos para hacer crecer la empresa. Cuando surgen desafíos, la cultura de cooperación y las personalidades del equipo inversor y del equipo directivo pueden convertirse en factores. Por ejemplo, ¿qué pasa si el director ejecutivo y el inversor no se ponen de acuerdo sobre si una adquisición tiene sentido al precio requerido para cerrar la compra? ¿Qué pasa si los miembros del equipo directivo quieren marcharse antes porque quieren liquidez para ellos y sus familias, mientras que el inversor quiere marcharse más tarde por motivos que podrían no estar relacionados con el desempeño empresarial de la empresa, como la disponibilidad de un tratamiento fiscal sobre las ganancias de capital para las ganancias del inversor o el rendimiento de otras compañías del fondo del inversor? No se puede exagerar la importancia de centrarse en la alineación de valores, propósitos y visiones entre el inversor de capital privado y el equipo de administración.9

    Salir de la inversión

    El banquero de inversiones y el abogado

    El banquero de inversiones desempeña un papel fundamental en la venta de una empresa. El banquero, entre otras cosas:

    evaluar la empresa y determinar la valoración adecuada utilizando diferentes metodologías potenciales;

    desarrollar modelos financieros para justificar la valoración junto con el plan de negocios y los ajustes financieros proforma;

    investigar la industria en busca de compradores estratégicos disponibles;

    identificar a los inversores de capital privado que tengan sociedades de plataforma en el sector o estén interesados en adquirir una empresa como empresa de plataforma;

    garantizar que, especialmente en el caso de las empresas que hayan alcanzado un EBITDA de 10 millones de dólares o más el EBITDA TTM (los últimos doce meses), el vendedor lleve a cabo de forma proactiva una calidad de los beneficios y los resultados de un estudio de mercado antes de iniciar un proceso de venta, en un esfuerzo por truncar el proceso de diligencia debida;

    trabajar con la gerencia para recopilar la información requerida para el Memorándum de información confidencial («CIM») y desarrollar el CIM, lo que a menudo requiere abordar de manera proactiva las cuestiones que los compradores plantearán para justificar una valoración más baja (por ejemplo, las preocupaciones con el margen de EBITDA);

    difundir los CIM e identificar a los postores serios que estén dispuestos a proporcionar indicaciones de interés («IOI») no vinculantes;

    liderar las negociaciones con los posibles compradores y ayudar a determinar con quién se firmará una carta de intención («LOI») y un acuerdo de confidencialidad;

    guiar el proceso de diligencia debida, durante el cual el comprador revisa la documentación relacionada con la empresa y sus ganancias a través de una sala de datos virtual («VDR»), se reúne con la gerencia y aborda cualquier problema importante (por ejemplo, relacionado con la calidad de las ganancias, el cumplimiento, los sistemas de tecnología de la información y la gobernanza); y

    trabajará con el vendedor y la gerencia para preparar y completar el cierre de la venta.10

    El abogado también desempeña un papel fundamental en la venta de la empresa. Resulta muy beneficioso que el abogado participe al principio del proceso de venta, antes de que se firmen la LOI y el acuerdo de confidencialidad, para ayudar a abordar y prepararse para las cuestiones legales y estratégicas que probablemente surjan más adelante en la transacción, lo que ayuda a minimizar las sorpresas para las partes. La mayor parte del trabajo del abogado estará relacionada con el asesoramiento a su cliente en relación con el desarrollo y la finalización del acuerdo de venta y otros documentos de la transacción, especialmente con respecto a las declaraciones y garantías, la indemnización y otras disposiciones. El abogado dirigirá la negociación y la finalización del acuerdo de venta, trabajando en estrecha colaboración con el banquero de inversiones, el vendedor y la gerencia.

    El proceso de venta

    El proceso de venta de una empresa suele tardar unos 6 meses, aunque ese período podría acortarse o ampliarse unos meses según los hechos que surjan durante el proceso. En la mayoría de los casos, el vendedor tendrá que determinar con el banquero de inversiones el número de posibles compradores a los que contactará. Una vez que se haya establecido la lista de posibles compradores, el proceso de venta generalmente incluirá las siguientes etapas: (1) la preparación de la transacción; (2) la solicitud inicial; (3) el refinamiento de la oferta y la diligencia debida final; y (4) la negociación y la ejecución.

    La perspectiva del comprador estratégico

    Cuando los compradores estratégicos evalúan la compra de una empresa, suelen centrarse, entre otras cosas, en si la combinación de productos y servicios de la empresa complementa la que el comprador ya tiene establecida, por ejemplo, debido al enfoque geográfico de los clientes, los empleados y las instalaciones, o a la capacidad de captar una mayor participación de los clientes.11

    También se centrarán en si la empresa puede integrarse satisfactoriamente en el comprador estratégico desde la perspectiva de las instalaciones, los sistemas, las personas y la cultura, de modo que se puedan crear sinergias (por ejemplo, horizontales o verticales); si la integración posterior a la adquisición no puede completarse con éxito, los beneficios de la adquisición resultarán ilusorios12.

    En la integración posterior a la adquisición, es fundamental que los miembros del equipo directivo y los demás empleados de la empresa, que el comprador estratégico desea permanecer en la empresa (teniendo en cuenta que algunos miembros del equipo de gestión serían redundantes con la incorporación del equipo de gestión del comprador estratégico) permanezcan realmente; si el equipo de gestión y los empleados se van en gran número porque no quieren trabajar para el comprador estratégico, eso a menudo provocará la pérdida de los ingresos anticipados del comprar y hacer que la compra sea un fracaso. Por lo general, se incentivará al equipo directivo y a los empleados a permanecer con el comprador mediante una combinación de compensación salarial, bonificaciones e incentivos, como opciones sobre acciones y ganancias.

    Conclusión

    Convertir las ideas empresariales en nuevas empresas y, luego, hacer que esas nuevas empresas se conviertan en empresas maduras e importantes en sus sectores, es un proceso complejo que a menudo resulta opaco, incluso para los profesionales y los aspirantes a profesionales de estas industrias. Los empresarios e inversores privados que sigan las mejores prácticas descritas en este artículo maximizarán las perspectivas de que las empresas que creen y desarrollen alcancen su máximo potencial en sus industrias y generen la innovación que impulsa el progreso económico del país y del mundo.

    Notas finales

    1Definimos que el mercado intermedio incluye a las empresas con ingresos anuales de entre 5 y 1000 millones de dólares. Véase John Lanier, Value-creation in Middle Market Private Equity 7 (2015).

    2Véase Heather Huston, Qué es una LLC y cómo formar una LLC, Wolters Kluwer (27 de septiembre de 2022),

    3 Véase Lanier, nota 1 supra, págs. 86-88; SS and C Technologies (NASDAQ: SSNC), Morningstar's Mgmt. Conferencia Behind the Moat (29 de septiembre de 2020), 4, 8, 10, 14, http://q4live.s22.clientfiles.s3-website-us-east-1.amazonaws.com/211474323/files/doc_presentations/2020/09/Investor-Slides_August-2020_vQ2-2020-update_Morningstar_update_2.pdf; Marketing: The Increasing Critical Growth Driver, Trefoil Grp., (consultada por última vez el 8 de diciembre de 2022).

    4 A menudo, cuando una firma de capital privado compra una sociedad de cartera, es deseable «limpiar» la tabla de capital, que se refiere al objetivo de comprar acciones que no contribuyan ni estén relacionados con el crecimiento de la empresa, siempre que eso sea posible según los términos del acuerdo de operación de la sociedad de cartera.

    5 Véase Brent Arteaga-Biggs, Private Equity Funding VS Venture Capital Funding VS Debt Funding, Linkedin (4 de octubre de 2021), New Funding based on sound analysis, Not Guesswork, Fisher Enter. LLC,

    (última visita el 8 de diciembre de 2022).

    6Véase Erik Lopez, Anatomía de un acuerdo de compra de activos, The M and A Lawyer Blog (consultado por última vez el 8 de diciembre de 2022).

    7Véase Kenneth Marks, et al., Middle Market M and A: Handbook for Investment Banking and Business Consulting 316-17 (2a ed. 2022).

    8 Véase Wendi Lazar y Katherine Blostein, Understanding Executive Arrangements in Private Equity, Reuters (14 de julio de 2021),

    9 Lanier, nota 1 supra, págs. 277 a 79.

    10 Véase Investment Banker en Sell-side M and A, Corporate Fin. Inst., (última actualización el 13 de octubre de 2022).

    11 Véase Marks, et al., nota 7 supra, págs. 87-88.

    12Id., en 212-16.

    Documento completo: Ventas y adquisiciones de empresas privadas (PDF): Pase el ratón por encima para desplazarse

    Artículo final sobre ventas y adquisiciones de empresas privadas - 010723

    Citar: Bryant, M., Corr, M., Ahmad, A. y Prasad, A. (2023, 8 de enero). Ventas y adquisiciones en el mercado intermedio: asociación entre empresarios e inversores privados. Descubrimiento complejo. Recuperado de

    *Compartido con permiso de los autores.

    Acerca de los autores

    Michael Bryant es socio de Knox Capital.

    Mark Corr es presidente y director ejecutivo de Signet LLC.

    Ameer Ahmad es socio de Mayer Brown LLP.

    Ashish Prasad es vicepresidente y consejero general de HayStackID.

    Lectura adicional

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    Una visión resumida del negocio de eDiscovery: fusiones, adquisiciones e inversiones

    Fuente: ComplexDiscovery