Wed. Feb 1st, 2023
    en flag
    nl flag
    et flag
    fi flag
    fr flag
    de flag
    he flag
    ja flag
    lv flag
    pl flag
    pt flag
    es flag
    uk flag

    Toimittajan huomautus: Ajoittain, ComplexDiscovery korostaa julkisesti saatavilla olevia tai yksityisesti ostettavia ilmoituksia, sisältöpäivitykset, ja kybertutkimus, tiedot, ja laillisten löytöjen tarjoajat, tutkimusorganisaatiot, ja CompleDiscovery-yhteisön jäsenet. Vaikka CompleDiscovery korostaa näitä tietoja säännöllisesti, se ei ota vastuuta sisältöväitteistä.

    Lähettää suosituksia harkittavaksi ja sisällyttämiseksi CompleDiscoveryn tietoverkkoon, tiedot, ja oikeudellinen löytökeskeinen palvelu, tuote, tai tutkimusilmoituksia, ota meihin yhteyttä jo tänään.

    Taustaa Huomautus: Nykypäivän yritysmaailmassa myynti ja yritysostot keskimarkkinoilla (yritykset, joiden liikevaihto on 5 miljoonaa dollaria - 1 miljardia dollaria) ovat kasvun ja innovaatioiden keskeinen veturi. Näihin liiketoimiin voi liittyä kumppanuutta yrittäjien ja yksityisten sijoittajien välillä, käynnistää ja kasvattaa menestyvää liiketoimintaa. Tässä artikkelissa, kirjoittajat tutkivat keskimarkkinoiden myyntiin ja yritysostoihin osallistuvien avaintoimijoiden näkökulmia, mukaan lukien yrittäjät, pääomasijoittajat, pääomasijoittajat, sijoituspankkiirit, ja strategiset ostajat. Ne korostavat myös erilaisia transaktiorakenteita, johdon korvausjärjestelyt, ja näihin sopimuksiin liittyvät myyntiprosessit. Ymmärtämällä kaikkien osapuolten näkökulmat, kyberturvallisuuden ammattilaiset, tiedonhallinta, ja oikeudellinen löytö voi pystyä navigoimaan paremmin keskimarkkinoiden myynnin ja yritysostojen monimutkaisessa maailmassa.

    Teollisuuden asiantuntija-artikkeli*

    Myynti ja yritysostot keskimarkkinoilla: Yrittäjien ja yksityisten sijoittajien välinen kumppanuus

    Kirjailija: Michael Bryant, Mark Corr, Ameer Ahmad, ja Ashish Prasad

    Johdanto

    Yrittäjyyden, riskipääoman, pääomasijoitusten sekä fuusioiden ja yritysostojen (”M ja A”) kasvu keskimarkkinoilla1 viime vuosikymmenen aikana on herättänyt suurta kiinnostusta ammattilaisilta ja pyrkiviltä ammattilaisilta koko taloudessa. Tässä artikkelissa hahmotellaan olemassa olevia tai mahdollisia yrittäjiä, pääomasijoittajat ja pääomasijoittajat etenemissuunnitelma parhaista käytännöistä, toimintaa ja näkökohtia yhteistyössä perustamaan ja kasvattamaan yrityksiä, jotka saavuttavat täyden potentiaalinsa teollisuudellaan. Kirjoitamme syvällä ja pitkäaikaisella uskomuksella, perustuu vuosikymmenien kokemukseen, että yrittäjyys ja kasvu ottamalla käyttöön pääomaa ja yksityisten sijoittajien johtamisosaamista tuovat innovaatioita, jotka ovat hyviä teollisuudenaloille ja näillä teollisuudenaloilla työskenteleville ihmisille, koko maassa ja maailmassa.

    Yrityksen käynnistäminen ja kasvattaminen

    Yrittäjän näkökulma

    Ennen yrittäjyyshankkeen käynnistämistä, yrittäjän tulisi tehdä tutkimusta ymmärtääkseen tuotteiden ja oikeudellisten palveluntarjoajien maisemaa, jotka ovat jo olemassa kohdennetulla alalla, ja näihin tarjoajiin vaikuttavat suuntaukset. Kokemus on osoittanut, että menestyvät yrittäjät työskentelevät alalla yleensä jonkin aikaa, ennen kuin he ”lyövät itsensä” aloittaessaan alan, joka liittyy siihen alaan, jolla yrittäjä on työskennellyt. Yrittäjän kokemus ja tausta ovat yleensä tärkeitä tekijöitä asiakkaille, jotka tekevät ostopäätöksiä teollisuudessa; asiakkaat keskittyvät yleensä kokemukseen, uskottavuus, ajatusjohtajuus, ja alan johtajuus arvioidessaan tuotteiden ja palvelujen tarjoajia. Yleensä on tärkeää, että uusi yritys tarjoaa tuotteen tai palvelun, joka ratkaisee todellisen ongelman asiakkaille ja jota pidetään siksi arvokkaana, erotetaan muista markkinoiden tarjoajista, ja on keskittynyt kapeaan markkinasegmenttiin, joka sallii markkinaosuuden kaappaamisen kriittisissä, yrityksen alkuvuosina.

    Kun uusi tuote- tai palveluyritys perustetaan, on käsiteltävä useita keskeisiä osatekijöitä, mukaan lukien: (1) tuotteiden tai palvelujen tunnistaminen, suunnittelu ja kehittäminen; (2) johtoryhmän rekrytointi ja valvonta; 3) taloudellinen tuki ja seuranta; 4) toiminnan perustaminen ja hallinta; (5) myynti ja markkinointi; ja 6) henkilöstöresurssit. Oikeudellisesta näkökulmasta uusi yritys on tyypillisesti järjestetty joko C-yhtiöksi tai osakeyhtiöksi (”LLC”). Järjestämällä uuden yksikön perustajat rajoittavat henkilökohtaisen vastuun yhteisön omistajille yrityksen velvoitteista, vastuista, veloista tai tappioista. Jos LLC on valittu muoto, LLC-sopimuksessa esitetään muun muassa yhtiön virkamiesten perustaminen; LLC: n jäsenten pääomasijoitukset; voittojen ja tappioiden jakaminen jäsenille; perustamistodistuksen toimittaminen sen valtion valtiosihteerille, jossa yritys järjestetään; ja rekisteröidyn edustajan perustaminen kyseiseen valtioon.2

    Kasvua pitäisi hoitaa organisaation kapasiteettia vastaavalla tahdilla, ei kiireellä maaliin. Ehdottomasti tuotteen tai palvelun laatu ja asiakastyytyväisyys on säilytettävä yrityksen kasvaessa. Tutkimus ja kehitys sekä tuotehallinta on asetettava etusijalle, ja myyntitiimin on oltava kurinalainen sen kasvaessa, ehkä alueelliseksi rakenteeksi kaikkialla Yhdysvalloissa. Tarpeettomia riskejä tulisi välttää. Esimerkiksi nykyisiä tuotteita tai palveluita ei pitäisi tarjota uusille asiakkaille, ellei johtoryhmä ole vakuuttunut siitä, että ne voidaan toimittaa onnistuneesti; uusia tuotteita tai palveluita ei tule kehittää, elleivät ne ole synergistisiä nykyisten tuotteiden tai palveluiden kanssa myyntiprosessin, toimitusprosessin jne. suhteen, eikä uusia tuotteita tai palveluita tulisi kehittää, elleivät ne ole lisäarvoa tuottavia, kustannustehokkaita lisäyksiä nykyisiin tuotteisiin tai palveluihin.

    Viime kädessä, kulttuuri ja arvot ovat uuden hankkeen tärkein osa. Asiakkaat haluavat yrityksiä, joilla on hyviä tuotteita, ja ovat myös asiakaslähtöisiä ja sitoutuneita korkeaan palvelutasoon, ja jotka ymmärtävät ja välittävät vaatimuksistaan. Jos palveluntarjoaja on siellä asiakkailleen, asiakkaat ovat tulevaisuudessa palveluntarjoajan luona, ja he palkitsevat palveluntarjoajan siitä, että hän on siellä ostamalla enemmän palveluntarjoajan tuotteita tai palveluita. Työntekijät haluavat työskennellä yrityksissä, jotka ovat rehellisiä ja keskittyvät pitkällä aikavälillä todelliseen arvonluomiseen, mikä tarjoaa turvallisuutta ja palkintoja heille ja heidän perheilleen.

    Riskipääomasijoittajan näkökulma

    Yrittäjät, jotka aikovat myydä yrityksensä pääomasijoittajalle, keräävät pääomaa pääomasijoittajalta tai enkelisijoittajalta vuosia aiemmin saadakseen pääomaa ja operatiivista osaamista kasvua varten. Pääomasijoittajat keskittyvät startup- ja alkuvaiheen yrityksiin, kun taas pääomasijoittajat keskittyvät vakiintuneisiin, kannattavat yritykset, joilla on jatkuvat kasvunäkymät. Seuraavassa kuvatut tekijät yrittäjälle arvioimaan pääomasijoittajaa koskevat yhtä hyvin riskipääomasijoittajan arviointia. On monia asioita, jotka ympäröivät yrittäjän tekemää sopimusta pääomasijoittajan kanssa, mukaan lukien:

    Mikä prosenttiosuus yrityksestä myydään sijoittajalle ja missä arvostuksessa?

    Mitä hallituksen oikeuksia sijoittajalla on?

    Mikä on prosessi, jolla sijoittaja osallistuu pääoman käyttöönottoon sekä kasvun ja toiminnan tehokkuuden saavuttamiseen?

    Yrityksen myynti pääomasijoittajalle

    Yrittäjien, jotka haluavat myydä yrityksensä pääomasijoittajille, tulisi arvioida sijoittajia monista näkökulmista, mukaan lukien tarvittavan pääoman valmis saatavuus, yrityksen johtoryhmän kokemus ja persoonallisuudet sekä yrityksen sijoituksen haluttu aikahorisontti. On ensiarvoisen tärkeää, että yrittäjä voi kehittää yhteyden ja luottamus- ja kumppanuussuhteet sijoittajan kanssa; tämä varmistaa, että yrittäjä ja sijoituspalveluyritys voivat työskennellä haastavien aikojen läpi kumppanuudessa ja yhteistyössä. Yrittäjä ja sijoituspalveluyritys ovat todennäköisesti myös rahoituskumppaneita; useimmissa tilanteissa yrittäjä ”rullaa” osan omasta pääomasta (usein 15%-25% -alueella) toivoen saavansa ”toisen pureman omenaan” sijoituspalveluyrityksen poistuessa 3-5 vuoden kuluttua.

    Pääomasijoittajan näkökulma

    Pääomasijoittajat keskittyvät yleensä sijoittamaan kohdeyrityksiin, joiden kanssa he voivat tehdä yhteistyötä todellisen arvon luomiseksi, mikä tuottaa sijoitukselleen vähintään 2 kertaa 3-5 vuodessa suositun lauseen käyttämiseksi. Vaikka jotkut pääomasijoittajat ottavat vähemmistöasemia kohdeyhtiöissä, useimmat vaativat kontrolliasemia; kun taas jotkut pääomasijoittajat tuovat luotettavia johtajia ottamaan haltuunsa salkkuyhtiöiden hallinnan, toiset haluavat, että johto pysyy paikallaan sijoittajan pitojakson aikana. Keskustelemme pääomasijoittajien näkökulmasta, jotka ottavat määräysvallan ja että nykyinen johto pysyy paikallaan.

    Pääomasijoittajilla on tyypillisesti ”investointityö,” Tai tavoite, heidän sijoituksestaan kohdeyritykseen. Arvioidessaan sijoittamista kohdeyritykseen pääomasijoittajat keskittyvät useisiin tekijöihin, mukaan lukien:

    suuri kokonaismäärä osoitettavissa markkinoilla (”TAM”);

    houkutteleva teollisuuden dynamiikka;

    vahva liiketoimintamalli

    pakottava arvolupaus;

    tehtävän kriittiset ratkaisut;

    tahmeat asiakkaat ja kumppanit;

    ramping kasvua;

    markkinajohtajuus;

    alikirjoituskelpoinen skaalautuvuus ja kasvusuunnitelma; ja

    erikoisosaamisen.³

    Sijoittaja haluaa tietää, mitä ongelmia kohdeyhtiö ratkaisee, ja mitä mahdollisuuksia on olemassa, joita ei ole täysin selitetty. Esimerkiksi, onko TAM riittävän suuri, jotta yritys voidaan skaalata? Tuleeko skaalatulle yritykselle ostajia 3-5 vuoden kuluttua?

    Pääomasijoittajille tarvittavan tuoton saavuttamiseksi johto voi katsoa orgaanista kasvua pidemmälle, kun yritysostot voivat tarjota toisen tavan kasvattaa kohdeyhtiön tuloja ja kannattavuutta. Ei voida liioitella, kuinka tärkeää on, että kohdeyhtiöllä on järkevä strategia ”tuck-in” -yritysostojen toteuttamiseksi ja toteuttamiseksi.

    Vaikka kohdeyhtiön taloudelliset näkökohdat ovat ratkaisevan tärkeitä sen kannalta, otetaanko sijoitus edes huomioon, kun nämä taloudelliset näkökohdat on vahvistettu lupaaviksi, yrityksen kulttuurista ja inhimillisestä pääomasta tulee keskeisiä painopistealueita. Pääomasijoittajat haluavat sijoittaa kohdeyrityksiin, joissa on kulttuurista suuntautumista ja kasvua, ja johtoryhmä haluaa kumppanin auttamaan tämän kasvun saavuttamisessa. Pääomasijoittaja tuo paitsi omaa pääomaa kasvun saavuttamiseksi esimerkiksi yritysostojen kautta, myös taloudellista ja operatiivista asiantuntemusta, joka tukee johtamista kasvun saavuttamisessa.4

    Tietenkin pääomasijoittajat keskittyvät rahoituslähteisiin portfolioyhtiöiden ostamiseen. Hyvä nyrkkisääntö on, että ostettavan kohdeyhtiön hankitaan noin 50% osakkeella ja 50% velalla, vaikka nämä prosentit voivat vaihdella. Oma pääoma voidaan kohdistaa sijoittajan omista varoista, pääomasijoittajan keräämästä rahastosta tai sijoittajaverkostosta, joka tukee pääomasijoittajan kauppoja. Velka voidaan ostaa liikepankista tai kasvavasta lähteestä, kuten jäljempänä selitetään, pääomasijoittajan pyrkiessä luomaan tehokkaimman pääomarakenteen, joka perustuu historialliseen ja ennustettuun tulokseen. On kriittistä, että pääomasijoitusyhtiö ei rasita tasetta liikaa velalla, jotta johtoryhmä voi keskittyä liiketulokseen likviditeetillä. Tyypillisesti lainanantaja sallii yrityksen velan saavuttaa 4-6 kertaa vuotuisen käyttökatteen (tulos ennen korkoja, veroja, poistoja ja poistoja), mutta tämä riippuu monista tekijöistä, mukaan lukien tulojen toistuva ja monipuolinen luonne. Velkaa voidaan käyttää moniin tarkoituksiin, kuten: hankintarahoitus; liiketoiminnan laajentaminen; velan korvaaminen; laitteiden hankinta; laitoksen laajentaminen; rakenneuudistus; ja osakkeiden takaisinostot.

    Salkkuyrityksiä ostaville pääomasijoittajille on tarjolla laaja valikoima velkoja, kuten:

    omaisuuseriin perustuvat lainat;

    joukkovelkakirjojen rahoitus;

    kassavirta lainat;

    laitteiden rahoitus;

    varaston rahoitus;

    remburssit; ja

    mezzanine-rahoitus.5

    Useimmilla pääomasijoittajilla on käytäntöjä, menettelyjä ja protokollia, joita he noudattavat työskennellessään kohdeyritysten kanssa. Johtoryhmille voi kuitenkin olla yllättävää oppia tämä, monet pääomasijoittajat, jopa suuret, hallitsevat salkkuyrityksiä ilman paljon dokumentoituja käytäntöjä, menettelyjä ja protokollia operatiivisten parannusten helpottamiseksi, uusien johtoryhmän jäsenten rekrytointi, ja muuta toimintaa yhteistyössä kohdeyritysten kanssa. He luottavat arviointiin ja kokemukseen, joka on saatu työskentelystä yhden toimialan ja useiden toimialojen yritysten kanssa enemmän kuin dokumentoidut menettelyt. Tyypillisesti, pääomasijoittajat luottavat omiin verkkoihinsa kohdealoilla, ja sijoituspalveluyritysten operatiivisten neuvonantajien verkostoihin kauppavirran tuottamiseksi.

    Transaktiotapahtumat

    On olemassa erilaisia transaktiorakenteita, joita voitaisiin käyttää yrityksen myyntiin pääomasijoittajalle, mukaan lukien osakeosto, omaisuuden osto tai sulautuminen. Omaisuuserän oston ja myynnin yhteydessä pääomasijoittaja ostaa yrityksen omaisuuden, mukaan lukien laitteet, sopimusoikeudet (kuten asiakastilaukset, lisenssisopimukset ja vuokrasopimukset), immateriaalioikeudet, yritystiedot, lisenssit ja liikearvo. Myyjä voi säilyttää tietyt yrityksen velat, kuten oikeudenkäyntiin liittyvät velat tai velat työntekijöille tai entisille työntekijöille ennen sulkemista. Ostosopimuksen ulkopuolelle jätetyt varat sisältävät usein käteis- ja oikeudenkäyntivaatimuksia.6

    Vaihtoehto omaisuuden osto- ja myyntirakenteelle on osakemyynti tai sulautumisrakenne. Tässä pääomasijoittaja hankkii yrityksen oman pääoman ehtoiset osuudet, kuten yrityksen pääomavaraston tai osakeyhtiön jäsenyysoikeudet, jotka tarjoavat ostajalle kaikki yhtiön varat ja velat.7

    Riippumatta siitä, käytetäänkö omaisuuden osto- ja myyntirakennetta tai osakemyyntiä tai sulautumisrakennetta, sopimuksessa määritetään ostohinta, joka sisältää sulkemisen yhteydessä maksettavan summan ja voi sisältää myös ansaitsemisen, mikä on tulevaisuudessa maksettava summa, jos yritys saavuttaa ennalta määrätyt tavoitteet. Sopimus sisältää myös myyjän ja ostajan esitykset ja takuut. Sopimukseen voi sisältyä myös kilpailukielto- ja pyytämisrajoituksia myyjälle.

    Johdon korvaus

    Kasvun saavuttamiseksi on ratkaisevan tärkeää, että pääomasijoittaja tarjoaa johtoryhmälle kannustinkorvauksen, jotta johtoryhmä voi sijoittajalle irtautuessaan jakaa myös pitojakson aikana luotuun arvoon.8 Vaikka on olemassa erilaisia mekanismeja, joilla johdolle voidaan tarjota kannustinkorvauksia, mukaan lukien oman pääoman ehtoisten osuuksien myöntäminen, useimmissa tilanteissa yritys myöntää johtoryhmän jäsenille voitto-osuuksia tai osakeoptioita.

    Voitto-osuuden rakenne on rakenteeltaan sellainen, että korkoa harjoitettaessa yhtiölle maksetaan niiden oman pääoman ehtoisten osuuden ostohinta, jota varten voitto-osuuksia käytetään. Tyypillisesti osa voitoista korot liivi perustuu aikaan jatkuvan työsuhteen (esim., 25% ansaintaan vuosittain 4 vuotta); ja osa voitoista korko tulee liivi perustuu yrityksen tulokseen (esim., Perustuu sijoittajan saavuttamiseen vähintään sisäinen tuotto, tai vähintään useita sijoitetun pääoman). Edellä kuvatulla ansaintamenetelmällä on monia mahdollisia permutaatioita, esimerkiksi jos sijoittaja saavuttaa korkeamman IRR: n tai MOIC: n kuin minimi, niin enemmän voitoista tulee liiviin asteikolla. Johtoryhmän jäsenille, joiden operatiiviset vastuut ovat mitattavissa, osa voittokoroista voi olla määritettyjen tavoitteiden saavuttamisen perusteella, esimerkiksi myyntiammattilaiselle tämä osa voi olla tulojen tuottamistavoitteiden ja/tai käyttökatteen saavuttamisen perusteella. Yleensä, jos pääomasijoittaja poistuu sijoituksesta ennen tyypillistä viiden vuoden pitoaikaa, voitto-osuuden saaminen johtoryhmälle voidaan tunnustaa. Johtoryhmän jäsenten on ymmärrettävä, että useimmissa tilanteissa, vastikkeena voittojen saamisesta, heidän on hyväksyttävä rajoittava kovenanttisopimus, salassapitosopimus ja kilpailun/ei-pyyntösopimus.

    Verotuksen kannalta voitto-osuuden myöntämisen on tarkoitus kuulua liikkeeseenlaskutiedoista alkaen tulomenettelyssä 93-27 tarkoitettuihin tuloihin. Voitto-osuuksia saavia johtoryhmän jäseniä voidaan pyytää tekemään vuoden 1986 sisäisen verolain 83 §:n b momentin ja valtiovarainministeriön asetuksen 1.83-2 §:n ja sitä seuraavien pykälän nojalla vaalit siten, että jos voittokoron myöntämiseen liittyy verotettavaa tuloa, se on verotettavaa tuloa siltä kalenterivuodelta, jona ne on myönnetty. Lähes kaikissa tilanteissa, johtoryhmän jäsenet maksavat veroja voittokorkosopimusten nojalla suoritetuista maksuista, kun maksut suoritetaan maksujen suorittamisen sijaan.

    Voitto-osuuden myöntäminen kohdistaa yksittäisten johtoryhmän jäsenten tavoitteet pääomasijoittajan tavoitteisiin. Esimerkiksi yrityksen oman pääoman arvoa voidaan nostaa velan takaisinmaksulla (ts. Takaisinmaksetun velan dollari lisää yrityksen oman pääoman arvoa dollarilla), käyttökatteen kasvu (ts. Lisääntyneen tuloksen dollari lisää yrityksen oman pääoman arvoa kyseisen dollarin kerrannaisella) ja/tai arvostus moninkertainen laajennus (toisin sanoen, moninkertainen poistumisen yhteydessä on suurempi kuin pääomasijoittajan alussa maksama moninkertainen) pitoajan).

    On tärkeää, että pääomasijoittaja asettaa etusijalle voiton korkosopimuksen selittämisen ja sen toiminnan yrityksen mahdollisten taloudellisten tulosten perusteella sijoituksen alussa. Voitto-korkosopimukset ja niiden laskenta ovat monimutkaisia, ja panokset ovat korkeat henkilökohtaisesta taloudellisesta näkökulmasta johtoryhmän jäsenille.

    Työskentelemme yhdessä yrityksen kasvattamiseksi

    On välttämätöntä, että pääomasijoittaja ja johtoryhmä työskentelevät yhdessä yrityksen kasvattamiseksi. Kun haasteita tulee, tekijöiksi voi muodostua sijoittajatiimin ja johtoryhmän yhteistyökulttuuri ja persoonallisuudet. Entäpä esimerkiksi jos toimitusjohtaja ja sijoittaja eivät pääse yksimielisyyteen siitä, onko yrityskaupassa järkeä hankinnan päättämiseen vaadittavalla hinnalla? Entä jos johtoryhmän jäsenet haluavat poistua aikaisemmin, koska he haluavat likviditeettiä itselleen ja perheelleen, kun taas sijoittaja haluaa poistua myöhemmin syistä, jotka eivät ehkä liity yrityksen liiketoiminnan tulokseen, kuten sijoittajan voittojen myyntivoittojen verokohtelun saatavuudesta tai muiden yritysten tuloksesta sijoittajan rahastossa? Arvojen, tarkoitusten ja visioiden yhdenmukaistamisen merkitystä pääomasijoittajan ja johtoryhmän välillä ei voida yliarvosta9.

    Sijoituksesta poistuminen

    Sijoituspankkiiri ja lakimies

    Investointipankkiirilla on kriittinen rooli yrityksen myynnissä. Pankkiiri tulee muun muassa:

    arvioida yritystä ja määrittää asianmukainen arvostus käyttäen erilaisia mahdollisia menetelmiä;

    kehittää rahoitusmallintamista arvostamisen perustelemiseksi sekä liiketoimintasuunnitelman ja pro forma -rahoitusoikaisujen kanssa;

    tutkia teollisuutta käytettävissä olevien strategisten ostajien osalta;

    tunnistaa pääomasijoittajat, joilla on alan alustayrityksiä tai jotka ovat kiinnostuneita hankkimaan yritystä alustayhtiönä;

    varmistaa, että erityisesti sellaisten yritysten kanssa, jotka ovat saavuttaneet vähintään 10 miljoonaa dollaria+TTM (jäljessä kaksitoista kuukautta) EBITDA, myyjä suorittaa ennakoivasti tuloksen laadun ja markkinatutkimustulokset ennen myyntiprosessin käynnistämistä pyrkiessään katkaisemaan due diligence -prosessia;

    työskennellä johdon kanssa luottamuksellisten tietojen muistioon (CIM) vaadittavien tietojen laatimiseksi ja CIM: n kehittämiseksi, mikä edellyttää usein ennakoivasti sellaisten ongelmien ratkaisemista, joita ostajat nostavat esiin alemman arvostuksen perustelemiseksi (esim. käyttökatemarginaaliin liittyvät huolenaiheet);

    levitettävä CIM-tietoja ja yksilöitävä vakavat tarjoajat, jotka ovat halukkaita toimittamaan ei-sitovia kiinnostuksenosoituksia (”IOI”);

    johtaa neuvotteluja potentiaalisten ostajien kanssa ja auttaa määrittämään ostajan, jonka kanssa aiesopimus (”LOI”) ja luottamuksellisuussopimus tehdään;

    paimentaa due diligence -prosessia, jonka aikana ostaja tarkistaa yritystä ja sen tuloja koskevat asiakirjat virtuaalisen datahuoneen (VDR) kautta, tapaa johdon ja käsittelee kaikkia merkittäviä kysymyksiä (kuten ansioiden laatuun, vaatimustenmukaisuuteen, tietotekniikkajärjestelmiin, hallintoon); ja

    työskentele myyjän ja johdon kanssa myyjän ja johdon kanssa myynnin sulkemisen valmistelemiseksi ja saattamiseen.10

    Asianajajalla on myös kriittinen rooli yrityksen myynnissä. Asianajajan on erittäin hyödyllistä olla mukana varhaisessa vaiheessa myyntiprosessia, ennen LOI- ja luottamuksellisuussopimuksen tekemistä, auttaa käsittelemään oikeudellisia ja strategisia kysymyksiä, jotka todennäköisesti syntyvät myöhemmin kaupassa, mikä auttaa minimoimaan osapuolten yllätykset. Suurin osa asianajajan työstä liittyy hänen asiakkaansa neuvontaan myyntisopimuksen ja muiden transaktio-asiakirjojen kehittämisen ja viimeistelyn yhteydessä, erityisesti esitysten ja takuiden osalta, korvaus ja muut määräykset. Asianajaja johtaa neuvotteluja ja myyntisopimuksen viimeistelemistä, tiivistä yhteistyötä sijoituspankkiirin, myyjän ja johdon kanssa.

    Myyntiprosessi

    Yrityksen myyntiprosessi kestää yleensä noin 6 kuukautta, vaikka tätä ajanjaksoa voitaisiin lyhentää tai laajentaa muutamalla kuukaudella prosessin aikana ilmenevien tosiseikkojen mukaan. Useimmissa tapauksissa myyjän on määritettävä sijoituspankkiirin kanssa mahdollisten ostajien määrä, joita lähestytään. Kun luettelo mahdollisista ostajista on laadittu, myyntiprosessiin sisältyy yleensä seuraavat vaiheet: (1) tapahtuman valmistelu; (2) alkuperäinen pyyntö; (3) tarjouksen hienosäätö ja lopullinen due diligence; ja (4) neuvottelu ja toteutus.

    Strategisen ostajan näkökulma

    Kun strategiset ostajat arvioivat yrityksen ostettavaksi, he keskittyvät yleensä muun muassa siihen, täydentääkö yrityksen tuote- ja palveluvalikoima ostajan jo käytössä olevia tuotteita, esimerkiksi asiakkaiden, työntekijöiden ja tilojen maantieteellistä keskittymistä tai kykyä kaapata enemmän lompakon osuutta asiakkailta.11

    He keskittyvät myös siihen, voidaanko yritys integroida onnistuneesti strategiseen ostajaan tilojen, järjestelmien, ihmisten ja kulttuurin näkökulmasta, jotta voidaan luoda synergioita (esim. vaaka- tai pystysuuntaisia); jos hankinnan jälkeistä integraatiota ei voida toteuttaa onnistuneesti, hankinnan hyödyt osoittautuvat harhaan.12

    Hankinnan jälkeisessä integraatiossa on kriittistä, että johtoryhmän jäsenet ja muut yrityksen työntekijät, jotka strateginen ostaja haluaa pysyä yrityksessä (tunnustaen, että jotkut johtoryhmän jäsenet irtisanotaan lisäämällä strategisen ostajan johtoryhmä) pysyvät tosiasiallisesti; jos johtoryhmä ja työntekijät lähtevät suuressa määrin, koska he eivät halua työskennellä strategisen ostajan palveluksessa, se johtaa usein odotetun menetykseen tulot ostosta ja tehdä osto epäonnistuminen. Johtoryhmää ja työntekijöitä kannustetaan tyypillisesti pysymään ostajan kanssa palkan yhdistelmän avulla, bonus- ja kannustinkorvaukset, kuten optio-oikeudet ja tulot.

    Johtopäätös

    Yrittäjyysideoiden muuttaminen uusiksi yrityksiksi, ja sitten kasvattaa nämä uudet yritykset kypsiksi, suuret yritykset teollisuudellaan, on monimutkainen prosessi, joka on usein läpinäkymätön, jopa ammattilaisille, ja pyrkivät ammattilaiset, näillä aloilla. Yrittäjät ja yksityiset sijoittajat, jotka noudattavat tässä artikkelissa esitettyjä parhaita käytäntöjä, maksimoivat mahdollisuudet, että heidän perustamansa ja kasvattamansa yritykset saavuttavat täyden potentiaalinsa teollisuudellaan, ja tuottaa innovaation, joka ohjaa maan ja maailman taloudellista kehitystä.

    Lopeta muistiinpanot

    1Määritämme keskimarkkinat sisältävän yritykset, joilla on mistä tahansa 5 miljoonasta dollariin miljardiin dollariin vuotuisista tuloista. Katso John Lanier, Arvon luominen keskimarkkinoiden pääomasijoituksessa 7 (2015).

    2Katso Heather Huston, Mikä on LLC ja miten muodostaa LLC, Wolters Kluwer (Syyskuu 27, 2022),

    3Katso Lanier, supra huomautus 1, klo 86-88; SS ja C Technologies (NASDAQ: SSNC), Morningstarin Mgmt. Vallihautakonferenssin takana (29. syyskuuta 2020), 4, 8, 10, 14, http://q4live.s22.clientfiles.s3-website-us-east-1.amazonaws.com/211474323/files/doc_presentations/2020/09/Investor-Slides_August-2020_vQ2-2020-update_Morningstar_update_2.pdf; Markkinointi: Yhä kriittisemmän kasvun ohjain, Trefoil Grp., (vieraili viimeksi 8. joulukuuta 2022).

    4 Usein on toivottavaa, kun pääomasijoitusyhtiö ostaa siistetyn pääomapöydän siistiytymistä varten kohdeyhtiön, jolla tarkoitetaan tavoitetta ostaa osakkeenomistajia, jotka eivät osallistu yrityksen kasvuun tai liity siihen, jos se on mahdollista kohdeyhtiön toimintasopimuksen ehtojen mukaisesti.

    5 Katso Brent Arteaga-Biggs, Private Equity Funding VS Venture Capital Funding VS Velkarahoitus, Linkedin (4. lokakuuta 2021), Uusi rahoitus, joka perustuu terveeseen analyysiin, ei arvailuun, Fisher Enter. LLC,

    (vieraillut viimeksi 8. joulukuuta 2022).

    6Katso Erik Lopez, Asset Purchase Agreement Anatomy, M and A Lawyer Blog, (viimeksi vierailtu 8. joulukuuta 2022).

    7Katso Kenneth Marks, et al., Middle Market M ja A: Käsikirja sijoituspankkitoiminnalle ja liikekonsultoinnille 316-17 (2d toim. 2022).

    8Katso Wendi Lazar ja Katherine Blostein, pääomasijoitusjärjestelyjen ymmärtäminen, Reuters (14. heinäkuuta 2021),

    9Lanier, supra huomautus 1, klo 277-79.

    10Katso sijoituspankkiiri myyntipuolella M ja A, Yritysten Fin. Inst., (viimeksi päivitetty 13. lokakuuta 2022).

    11Katso Marks, et ai., Supra Note 7, klo 87-88.

    12Id., klo 212-16.

    Complete Paper: Yksityisen yrityksen myynti ja yritysostot (PDF) - Siirrä hiiren osoittimella

    Yksityisen yrityksen myynti ja yritysostot Artikkelin lopullinen - 010723

    Lainaa: Bryant, M., Corr, M., Ahmad, A., ja Prasad, A. (2023, 8. tammikuuta). Myynti ja yritysostot keskimarkkinoilla: Yrittäjien ja yksityisten sijoittajien välinen kumppanuus. CompleDiscovery. Haettu osoitteesta

    * Jaettu tekijöiden luvalla.

    Tietoja tekijöistä

    Michael Bryant on Knox Capitalin kumppani.

    Mark Corr on Signet LLC: n toimitusjohtaja.

    Ameer Ahmad on Mayer Brown LLP: n kumppani.

    Ashish Prasad on Haystackidin varapresidentti ja lakiasiainjohtaja.

    Lisä lukeminen

    Juokseva lista: ylin 100+ eDiscovery-palveluntarjoajat

    Lyhennetty katsaus eDiscoveryn liiketoimintaan: sulautumiset, yritysostot, ja investoinnit

    Lähde: CompleDiscovery