Sat. Feb 4th, 2023
    en flag
    nl flag
    et flag
    fi flag
    fr flag
    de flag
    he flag
    ja flag
    lv flag
    pl flag
    pt flag
    es flag
    uk flag

    Noot van de redactie: Van tijd tot tijd belicht ComplexDiscovery openbaar beschikbare of privé te kopen aankondigingen, inhoudsupdates en onderzoek van aanbieders van cyber-, data- en juridische ontdekkingen, onderzoeksorganisaties en leden van de ComplexDiscovery-gemeenschap. Hoewel ComplexDiscovery deze informatie regelmatig onder de aandacht brengt, is ComplexDiscovery niet verantwoordelijk voor inhoudelijke beweringen.

    Neem vandaag nog contact met ons op als u aanbevelingen wilt indienen die u in overweging wilt nemen en kunt opnemen in de diensten, producten of onderzoeksaankondigingen van ComplexDiscovery, die gericht zijn op cyberbeveiliging, data en juridische ontdekkingen.

    Achtergrondopmerking: In de hedendaagse zakenwereld zijn verkopen en overnames in het middensegment (bedrijven met een omzet tussen de 5 en 1 miljard dollar) een belangrijke aanjager van groei en innovatie. Deze transacties kunnen gepaard gaan met samenwerking tussen ondernemers en particuliere investeerders om een succesvol bedrijf te starten en te laten groeien. In dit artikel verkennen de auteurs de perspectieven van de belangrijkste spelers die betrokken zijn bij verkoop en overnames in de middenmarkt, waaronder ondernemers, risicokapitaalinvesteerders, private equity-investeerders, investeringsbankiers en strategische kopers. Ze belichten ook verschillende transactiestructuren, compensatieregelingen voor het management en verkoopprocessen die bij deze deals betrokken zijn. Door de perspectieven van alle betrokken partijen te begrijpen, kunnen professionals op het gebied van cyberbeveiliging, informatiebeheer en juridische ontdekkingen mogelijk beter navigeren in de complexe wereld van verkopen en overnames in het middensegment.

    Artikel van een expert uit de branche*

    Verkoop en overnames in de middenmarkt: samenwerking tussen ondernemers en particuliere investeerders

    Door Michael Bryant, Mark Corr, Ameer Ahmad en Ashish Prasad

    Introductie

    De opkomst van ondernemerschap, risicokapitaal, private equity-investeringen en fusies en overnames („M en A”) op de middenmarkt1 in de afgelopen tien jaar heeft in de hele economie grote belangstelling gewekt bij professionals en aspirant-professionals. Dit artikel schetst voor bestaande of toekomstige ondernemers, risicokapitaalinvesteerders en private equity-investeerders een routekaart met beste praktijken, activiteiten en overwegingen om samen te werken om bedrijven te starten en te laten groeien die hun volledige potentieel in hun sector zullen bereiken. We schrijven met de diepe en langdurige overtuiging, gebaseerd op tientallen jaren ervaring, dat ondernemerschap en groei door de inzet van kapitaal en managementexpertise van particuliere investeerders leidt tot innovatie die goed is voor industrieën en de mensen die in die sectoren werken, in het hele land en de wereld.

    Het bedrijf starten en laten groeien

    Het perspectief van de ondernemer

    Alvorens een onderneming te starten, moet de ondernemer onderzoek doen om inzicht te krijgen in het landschap van producten en juridische dienstverleners die al bestaan in de beoogde sector, en de trends die van invloed zijn op deze aanbieders. De ervaring heeft geleerd dat succesvolle ondernemers over het algemeen enige tijd in de sector werken voordat ze „op eigen houtje beginnen” met een start-up in een sector die verwant is aan de sector waarin de ondernemer heeft gewerkt. De ervaring en achtergrond van de ondernemer zijn meestal belangrijke factoren voor klanten die aankoopbeslissingen nemen in de branche; klanten richten zich bij het evalueren van leveranciers van producten en diensten meestal op trackrecord, geloofwaardigheid, thought leadership en leiderschap in de branche. Het is meestal belangrijk dat het nieuwe bedrijf een product of dienst levert die een reëel probleem voor klanten oplost en daarom als waardevol wordt beschouwd, zich onderscheidt van andere aanbieders op de markt en zich richt op een beperkt deel van de markt dat het mogelijk maakt marktaandeel te veroveren in de kritieke, eerste jaren van de onderneming.

    Wanneer een nieuw product- of dienstenbedrijf wordt gelanceerd, moeten verschillende belangrijke componenten worden aangepakt, waaronder: (1) identificatie, ontwerp en ontwikkeling van producten of diensten; (2) werving en toezicht van managementteams; (3) financiële ondersteuning en monitoring; (4) oprichting en management van activiteiten; (5) verkoop en marketing; en (6) personeelszaken. Juridisch gezien is het nieuwe bedrijf doorgaans georganiseerd als een C-corporatie of als een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid („LLC”). Door een nieuwe entiteit op te richten, beperken de oprichters de persoonlijke aansprakelijkheid jegens de eigenaren van de entiteit voor de verplichtingen, verplichtingen, schulden of verliezen van het bedrijf. Als een LLC de gekozen vorm is, bevat een LLC-overeenkomst onder andere de oprichting van de functionarissen van het bedrijf; kapitaalbijdragen door leden van de LLC; de toewijzing van winsten en verliezen aan de leden; de levering van een oprichtingscertificaat aan de staatssecretaris van de staat waarin het bedrijf zal worden opgericht; en de oprichting van een geregistreerde agent in die staat. [2]

    De groei moet worden beheerd in een tempo dat past bij de capaciteit van de organisatie, en niet met een overhaaste eindstreep. Absoluut, de kwaliteit van producten of diensten en de klanttevredenheid moeten worden gehandhaafd naarmate het bedrijf groeit. Onderzoek, ontwikkeling en productbeheer moeten prioriteit krijgen, en het verkoopteam moet gedisciplineerd worden naarmate het groeit, misschien naar een territoriale structuur in de VS. Onnodige risico's moeten worden vermeden. Huidige producten of diensten mogen bijvoorbeeld niet aan nieuwe klanten worden aangeboden, tenzij het managementteam er zeker van is dat ze met succes kunnen worden geleverd; nieuwe producten of diensten mogen niet worden ontwikkeld tenzij ze synergetisch zijn met huidige producten of diensten op het gebied van verkoopproces, leveringsproces, enz., en nieuwe producten of diensten mogen niet worden ontwikkeld tenzij het gaat om kosteneffectieve toevoegingen met toegevoegde waarde op huidige producten of diensten.

    Uiteindelijk zijn cultuur en waarden het belangrijkste aspect van een nieuwe onderneming. Klanten willen bedrijven met geweldige producten en die ook klantgericht zijn en zich inzetten voor een hoog serviceniveau, en die hun behoeften begrijpen en er om geven. Als de aanbieder er is voor zijn klanten, zullen de klanten er in de toekomst voor de aanbieder zijn en zullen ze de aanbieder belonen voor zijn aanwezigheid door meer producten of diensten van de aanbieder aan te schaffen. Werknemers willen werken voor bedrijven die integer zijn en gericht zijn op echte waardecreatie voor de lange termijn, wat hen en hun gezinnen zekerheid en beloningen biedt.

    Het perspectief van de risicokapitaalinvesteerder

    Ondernemers die van plan zijn hun bedrijf aan een private equity-investeerder te verkopen, zullen jaren eerder kapitaal aantrekken bij een risicokapitaal of angel investor om kapitaal en operationele expertise te verkrijgen voor groei. Risicokapitaalinvesteerders richten zich op startende en beginnende bedrijven, terwijl private equity-investeerders zich richten op gevestigde, winstgevende bedrijven met aanhoudende groeivooruitzichten. De hieronder beschreven factoren voor een ondernemer om een private equity-investeerder te beoordelen, zijn even goed van toepassing op de beoordeling van een risicokapitaalinvesteerder. Er zijn veel problemen rond het aangaan van een overeenkomst met een risicokapitaalinvesteerder door een ondernemer, waaronder:

    Welk percentage van het bedrijf wordt verkocht aan de investeerder en tegen welke waardering?

    Welke bestuursrechten zal de investeerder hebben?

    Wat is het proces voor de investeerder om deel te nemen aan de inzet van kapitaal en het bereiken van groei en operationele efficiëntie?

    Het bedrijf verkopen aan een private equity-investeerder

    Ondernemers die hun bedrijf aan private equity-investeerders willen verkopen, moeten de investeerders beoordelen vanuit verschillende perspectieven, waaronder de beschikbaarheid van het benodigde kapitaal, de ervaring en persoonlijkheden van het managementteam van het bedrijf en de gewenste tijdshorizon van de investering van de onderneming. Het is van het grootste belang dat de ondernemer een goede verstandhouding en vertrouwensrelaties met de investeerder kan opbouwen; dit zal ervoor zorgen dat de ondernemer en beleggingsonderneming uitdagende tijden kunnen doorstaan op een partnerschaps- en samenwerkingsmanier. De ondernemer en beleggingsonderneming zullen waarschijnlijk ook financiële partners zijn; in de meeste situaties zal de ondernemer een deel van zijn eigen vermogen „rollen” (vaak tussen de 15 en 25%) in de hoop na het vertrek van de beleggingsonderneming over 3-5 jaar een „tweede hap naar de appel” te krijgen.

    Het perspectief van de private equity-investeerder

    Private equity-investeerders richten zich over het algemeen op investeringen in portefeuillebedrijven waarmee ze kunnen samenwerken om echte waarde te creëren, wat een rendement op hun investering zal opleveren van minstens 2 keer in 3-5 jaar, om een populaire uitdrukking te gebruiken. Hoewel sommige private equity-investeerders minderheidsposities zullen innemen in portefeuillebedrijven, zullen de meesten zeggenschapsposities nodig hebben; terwijl sommige private equity-investeerders betrouwbare leidinggevenden zullen inschakelen om het management van de portefeuillebedrijven over te nemen, geven anderen er de voorkeur aan dat het management in stand blijft tijdens de bewaarperiode van de investeerder. We bespreken het perspectief van de private equity-investeerders die een controlepositie innemen en dat het bestaande management van kracht blijft.

    Private equity-investeerders hebben doorgaans een „beleggingsthesis” of -doelstelling voor hun investering in een portefeuillebedrijf. Om te beoordelen of ze in een portefeuillebedrijf willen investeren, zullen private equity-investeerders zich richten op verschillende factoren, waaronder:

    een grote totale adresseerbare markt („TAM”);

    aantrekkelijke dynamiek in de sector;

    een sterk bedrijfsmodel;

    een overtuigende waardepropositie;

    missiekritieke oplossingen;

    kleverige klanten en partners;

    toenemende groei;

    marktleiderschap;

    een te onderschrijven schaalbaarheids- en groeiplan; en

    gespecialiseerde expertise.³

    De investeerder zal willen weten welke problemen het portefeuillebedrijf oplost en welke kansen er zijn die nog niet volledig zijn toegelicht. Is de TAM bijvoorbeeld groot genoeg om het bedrijf op te schalen? Komen er over 3-5 jaar kopers voor het opgeschaalde bedrijf?

    Om het noodzakelijke rendement voor de private equity-investeerders te behalen, kan het management verder kijken dan organische groei, wanneer overnames een andere manier kunnen zijn om de inkomsten en winstgevendheid van het portefeuillebedrijf te verhogen. Het belang van het hebben en implementeren van een gedegen strategie voor het portefeuillebedrijf om „instapovernames” uit te voeren, kan niet genoeg worden benadrukt.

    Hoewel de financiële aspecten van het portefeuillebedrijf cruciaal zijn om al dan niet in aanmerking te komen voor een investering, worden, zodra deze financiële aspecten veelbelovend zijn bevestigd, de cultuur van het bedrijf en het menselijk kapitaal belangrijke aandachtsgebieden. Private equity-investeerders willen investeren in portefeuillebedrijven waar sprake is van een culturele oriëntatie en een drang naar groei, en het managementteam wil een partner die helpt om die groei te bereiken. De private equity-investeerder brengt niet alleen het toegewezen kapitaal ter beschikking om de groei te helpen realiseren, bijvoorbeeld door overnames, maar ook de financiële en operationele expertise om het management te ondersteunen bij het realiseren van de groei.4

    Uiteraard richten private equity-investeerders zich op de financieringsbronnen voor de aankoop van hun portefeuillebedrijven. Een goede vuistregel is dat een portefeuillebedrijf dat wordt gekocht met ongeveer 50% eigen vermogen en 50% schulden wordt gekocht, hoewel deze percentages kunnen variëren. Het eigen vermogen kan worden besteed uit het eigen vermogen van de investeerder, uit een fonds dat de private equity-investeerder heeft opgehaald of uit een netwerk van investeerders dat de transacties van de private equity-investeerder ondersteunt. De schuld kan worden verkregen bij een commerciële bank of bij een groeiend aantal bronnen, zoals hieronder wordt uitgelegd, waarbij de private equity-investeerder ernaar streeft de meest efficiënte kapitaalstructuur te creëren op basis van historische en voorspelde prestaties. Het is van cruciaal belang dat de participatiemaatschappij de balans niet te zwaar belast met te veel schulden, zodat het managementteam zich kan concentreren op bedrijfsresultaten versus liquiditeit. Doorgaans zal de kredietverstrekker toestaan dat de schuld van het bedrijf 4-6 keer de jaarlijkse EBITDA (winst vóór rente, belastingen, afschrijvingen en amortisatie) bedraagt, maar dit hangt af van vele factoren, waaronder het terugkerende en gediversifieerde karakter van de inkomsten. De schuld kan voor verschillende doeleinden worden gebruikt, zoals: overnamefinanciering; bedrijfsuitbreiding; schuldvervanging; aankoop van apparatuur; uitbreiding van fabrieken; herstructurering; en terugkoop van aandelen.

    Er is een grote verscheidenheid aan schulden beschikbaar voor private equity-investeerders die portefeuillebedrijven kopen, zoals:

    leningen op basis van activa;

    obligatiefinancieringen;

    kasstroomleningen;

    financiering van apparatuur;

    financiering van de inventaris;

    kredietbrieven; en

    financiering op de mezzanine.5

    De meeste private equity-investeerders hebben beleid, procedures en protocollen die ze volgen wanneer ze met portefeuillebedrijven werken. Het kan echter verrassend zijn voor managementteams om dit te vernemen: veel private equity-investeerders, zelfs grote, beheren portefeuillebedrijven zonder veel gedocumenteerde beleidsmaatregelen, procedures en protocollen voor het faciliteren van operationele verbeteringen, het werven van nieuwe leden van het managementteam en andere activiteiten in het samenwerken met portefeuillebedrijven. Ze baseren zich meer op het oordeel en de ervaring die ze hebben opgedaan door samen te werken met bedrijven binnen een enkele branche en in meerdere sectoren dan op gedocumenteerde procedures. Doorgaans vertrouwen private equity-investeerders op hun eigen netwerken binnen de doelsectoren en op de netwerken van operationele adviseurs van de beleggingsondernemingen om een dealflow te genereren.

    Transactiestructuren

    Er zijn verschillende transactiestructuren die kunnen worden gebruikt voor de verkoop van een bedrijf aan een private equity-investeerder, waaronder een aandelenaankoop, aankoop van activa of fusie. In het kader van een aankoop en verkoop van activa koopt de private equity-investeerder de activa van het bedrijf, waaronder apparatuur, contractuele rechten (zoals bestellingen van klanten, licentieovereenkomsten en leaseovereenkomsten), intellectuele eigendom, bedrijfsdocumenten, licenties en goodwill. De verkoper kan bepaalde verplichtingen van het bedrijf behouden, zoals aansprakelijkheden in verband met rechtszaken of verplichtingen jegens werknemers of voormalige werknemers die zijn aangegaan vóór de sluiting. Activa die van de koopovereenkomst zijn uitgesloten, omvatten vaak contante vorderingen en procesvorderingen.6

    Een alternatief voor de aan- en verkoopstructuur van activa is de aandelenverkoop- of fusiestructuur. Hier verwerft de private equity-investeerder de aandelenbelangen in het bedrijf, zoals het aandelenkapitaal in een vennootschap of de lidmaatschapsbelangen in een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die de koper alle activa en passiva van de vennootschap verschaft. 7

    Ongeacht of er gebruik wordt gemaakt van een aan- en verkoopstructuur van activa of een aandelenverkoop- of fusiestructuur, in de overeenkomst wordt de aankoopprijs gespecificeerd, waaronder een bedrag dat bij de sluiting moet worden betaald en ook een earnout, een bedrag dat in de toekomst moet worden betaald als het bedrijf vooraf bepaalde doelstellingen behaalt. De overeenkomst omvat ook verklaringen en garanties van zowel de verkoper als de koper. De overeenkomst kan ook beperkingen voor de verkoper omvatten waarbij geen concurrentie of uitnodiging wordt gevraagd.

    Compensatie voor

    Om groei te bereiken is het van cruciaal belang dat de private equity-investeerder het managementteam een stimuleringsvergoeding biedt, zodat het managementteam bij vertrek van de investeerder ook kan delen in de waarde die tijdens de wachtperiode is gecreëerd.8 Hoewel er verschillende mechanismen zijn om het management een stimuleringsvergoeding te bieden, waaronder de toekenning van aandelenbelangen, kent het bedrijf in de meeste gevallen winstbelangen of aandelenopties toe aan leden van het managementteam.

    Winstbelangen zijn zodanig gestructureerd dat, op het moment van uitoefening van de belangen, de aankoopprijs van de aandelenbelangen waarop de winstbelangen worden uitgeoefend, aan de vennootschap wordt uitbetaald. Doorgaans wordt een deel van de winst geïnvesteerd op basis van het tijdstip van voortgezette tewerkstelling (bijvoorbeeld 25% winst per jaar gedurende 4 jaar); en een deel van de winst wordt geïnvesteerd op basis van de prestaties van het bedrijf (bijvoorbeeld op basis van het behalen van een intern minimumrendement of een minimumveelvoud van het geïnvesteerde kapitaal). Er zijn veel mogelijke variaties van de hierboven beschreven vestingbenadering, bijvoorbeeld als de investeerder een hogere IRR of MOIC behaalt dan het minimum, dan zal een groter deel van de winst naar rato worden behaald. Voor leden van het managementteam met meetbare operationele verantwoordelijkheden kan een deel van de winst die wordt behaald op basis van het behalen van gedefinieerde doelen, bijvoorbeeld voor een verkoopprofessional kan dit deel worden toegekend op basis van het behalen van doelstellingen voor het genereren van inkomsten en/of de EBITDA-marge. Als een private equity-investeerder de investering verlaat vóór de gebruikelijke bewaarperiode van vijf jaar, kan de verwerving van winstbelangen aan het managementteam in het algemeen worden toegewezen. Leden van het managementteam moeten begrijpen dat ze in de meeste situaties, als tegenprestatie voor het ontvangen van winstbelangen, moeten instemmen met een restrictieve convenant, een vertrouwelijkheidsovereenkomst en een overeenkomst zonder concurrentie/niet-uitnodiging.

    Vanuit fiscaal oogpunt is het de bedoeling dat de toekenning van winstbelangen vanaf de datum van uitgifte in de zin van belastingprocedure 93-27 valt. De leden van het managementteam die winstrente ontvangen, kunnen worden gevraagd om een keuze te maken op grond van artikel 83 (b) van de Internal Revenue Code van 1986 en artikel 1.83-2 e.v. van de Treasury Regulation, zodat, indien er belastbare inkomsten zijn verbonden aan de toekenning van de winstrente, dit belastbaar inkomen vormt voor het kalenderjaar waarin ze zijn toegekend. In bijna alle situaties zullen leden van het managementteam belasting betalen over de betalingen in het kader van winstrenteovereenkomsten wanneer de betalingen worden gedaan in plaats van betalingen te doen.

    De toekenning van winstbelangen stemt de doelstellingen van individuele leden van het managementteam af op die van de private equity-investeerder. De aandelenwaarde van het bedrijf kan bijvoorbeeld worden verhoogd door aflossing van schulden (d.w.z. een terugbetaalde dollar verhoogt de aandelenwaarde van het bedrijf met een dollar), groei van de EBITDA (d.w.z. een dollar hogere winst verhoogt de aandelenwaarde van het bedrijf met een veelvoud van die dollar) en/of meervoudige waardevermeerdering (d.w.z. het veelvoud bij vertrek is hoger dan het veelvoud dat de private equity-investeerder aan het begin van de houdperiode heeft betaald).

    Het is belangrijk dat de private equity-investeerder bij aanvang van de investering prioriteit geeft aan het uitleggen van de winstrenteovereenkomst en hoe deze zal functioneren op basis van een reeks potentiële financiële resultaten van de onderneming. Winsten, renteovereenkomsten en de berekening ervan zijn ingewikkeld, en vanuit persoonlijk financieel oogpunt staat er veel op het spel voor leden van het managementteam.

    Samenwerken om het bedrijf te laten groeien

    Het is absoluut noodzakelijk dat de private equity-investeerder en het managementteam samenwerken om het bedrijf te laten groeien. Wanneer zich uitdagingen voordoen, kunnen de cultuur van samenwerking en de persoonlijkheid van het beleggersteam en het managementteam een rol spelen. Wat als de CEO en investeerder het bijvoorbeeld niet eens zijn over de vraag of een overname zinvol is tegen de prijs die nodig is om de aankoop af te sluiten? Wat als leden van het managementteam eerder willen vertrekken omdat ze liquiditeit willen voor zichzelf en hun families, terwijl de investeerder later wil vertrekken om redenen die mogelijk niets te maken hebben met de bedrijfsprestaties van het bedrijf, zoals de beschikbaarheid van een fiscale behandeling voor vermogenswinsten voor de winsten van de investeerder of de prestaties van andere bedrijven in het beleggersfonds? Het belang om te focussen op de afstemming van waarden, doelstellingen en visies tussen de private equity-investeerder en het managementteam kan niet genoeg worden beklemd.9

    De investering beëindigen

    De investeringsbankier en advocaat

    De investeringsbankier speelt een cruciale rol bij de verkoop van een bedrijf. De bankier zal onder andere:

    evalueer het bedrijf en bepaal de juiste waardering met behulp van verschillende mogelijke methodologieën;

    financiële modellen ontwikkelen om de waardering te rechtvaardigen, samen met het bedrijfsplan en pro forma financiële aanpassingen;

    onderzoek de sector voor beschikbare strategische kopers;

    identificeer private equity-investeerders die platformbedrijven in de sector hebben of interesse hebben om een bedrijf als platformbedrijf over te nemen;

    ervoor zorgen dat, in het bijzonder bij bedrijven die een EBITDA van 10 miljoen dollar of meer hebben behaald dan een TTM (na twaalf maanden), de verkoper proactief een kwalitatief hoogwaardige winst- en marktonderzoeksresultaten uitvoert voordat een verkoopproces wordt gestart, om zo het due diligence-proces te verkorten;

    samenwerken met het management om de vereiste informatie voor het Confidential Information Memorandum („CIM”) samen te stellen en het CIM te ontwikkelen, waarbij vaak proactief moet worden ingegaan op kwesties die kopers aan de orde zullen stellen om een lagere waardering te rechtvaardigen (bijvoorbeeld zorgen over de EBITDA-marge);

    de CIM's verspreiden en de serieuze bieders identificeren die bereid zijn om niet-bindende indicaties van belangstelling („IOI's”) te verstrekken;

    onderhandelingen leiden met de potentiële kopers en helpen bepalen met wie een intentieverklaring („LOI”) en een vertrouwelijkheidsovereenkomst zullen worden gesloten;

    voert het due diligence-proces uit, waarbij de koper via een virtuele dataroom („VDR”) documenten met betrekking tot het bedrijf en zijn inkomsten bekijkt, en het management ontmoet en belangrijke kwesties behandelt (zoals met betrekking tot de kwaliteit van inkomsten, naleving, informatietechnologiesystemen, bestuur); en

    samenwerken met de verkoper en het management om de sluiting van de verkoop voor te bereiden en af te ronden.10

    De advocaat speelt ook een cruciale rol bij de verkoop van het bedrijf. Het is zeer nuttig voor de advocaat om in een vroeg stadium bij het verkoopproces betrokken te zijn, voordat de LOI en de vertrouwelijkheidsovereenkomst worden gesloten, om te helpen bij het oplossen van en zich voor te bereiden op juridische en strategische kwesties die zich waarschijnlijk later in de transactie zullen voordoen, waardoor verrassingen voor de partijen tot een minimum worden beperkt. Het meeste werk van de advocaat zal betrekking hebben op de begeleiding van zijn of haar cliënt in verband met de ontwikkeling en afronding van de verkoopovereenkomst en andere transactiedocumenten, met name met betrekking tot de verklaringen en garanties, schadeloosstelling en andere bepalingen. De advocaat leidt de onderhandelingen en de afronding van de verkoopovereenkomst, in nauwe samenwerking met de investeringsbankier, de verkoper en het management.

    Het verkoopproces

    Het verkoopproces van een bedrijf duurt doorgaans ongeveer 6 maanden, hoewel die periode met enkele maanden kan worden verkort of verlengd, afhankelijk van de feiten die tijdens het proces naar voren komen. In de meeste gevallen zal de verkoper samen met de investeringsbankier moeten bepalen hoeveel potentiële kopers worden benaderd. Zodra de lijst van potentiële kopers is opgesteld, omvat het verkoopproces doorgaans de volgende stappen: (1) voorbereiding van de transactie; (2) initiële aanbesteding; (3) verfijning van het bod en definitieve due diligence; en (4) onderhandeling en uitvoering.

    Het perspectief van de strategische koper

    Wanneer strategische kopers een bedrijf beoordelen voor aankoop, richten ze zich doorgaans onder andere op de vraag of de mix van producten en diensten van het bedrijf complementair is aan wat de koper al heeft, bijvoorbeeld vanwege de geografische focus van de klanten, werknemers en faciliteiten, of omdat ze meer portemonnee-aandelen van klanten kunnen binnenhalen.11

    Ze zullen zich ook richten op de vraag of het bedrijf succesvol kan worden geïntegreerd in de strategische koper vanuit het perspectief van faciliteiten, systemen, mensen en cultuur, zodat synergieën (bijvoorbeeld horizontaal of verticaal) kunnen worden gecreëerd; als de integratie na de overname niet succesvol kan worden voltooid, zullen de voordelen van de overname illusoir blijken te zijn.12

    Bij de integratie na de overname is het van cruciaal belang dat de leden van het managementteam en de andere werknemers van het bedrijf, die de strategische koper bij het bedrijf wil blijven (waarbij wordt erkend dat sommige leden van het managementteam overbodig zullen worden met toevoeging van het managementteam van de strategische koper) daadwerkelijk blijven bestaan; als het managementteam en de werknemers in grote getale vertrekken omdat ze niet voor de strategische koper willen werken, dan leidt dat vaak tot verlies van de verwachte inkomsten uit de aankoop en maak van de aankoop een mislukking. Het managementteam en de werknemers worden doorgaans gestimuleerd om bij de koper te blijven door middel van een combinatie van salaris, bonus en aanmoedigingsvergoedingen, zoals aandelenopties en earnouts.

    Conclusie

    Het omzetten van ondernemersideeën in nieuwe bedrijven, en die nieuwe bedrijven vervolgens laten groeien tot volwassen, grote bedrijven in hun branche, is een complex proces dat vaak ondoorzichtig is, zelfs voor professionals en aspirant-professionals in deze sectoren. Ondernemers en particuliere investeerders die de beste praktijken volgen die in dit artikel worden beschreven, zullen de vooruitzichten maximaliseren dat de bedrijven die zij starten en laten groeien, hun volledige potentieel in hun sector zullen bereiken en de innovatie opleveren die de economische vooruitgang van het land en de wereld stimuleert.

    Notities beëindigen

    1We definiëren de middenmarkt als bedrijven met een jaarlijkse omzet van $5 miljoen tot $1 miljard. Zie John Lanier, Waardecreatie in Middle Market Private Equity 7 (2015).

    2Zie Heather Huston, Wat is een LLC en hoe vorm je een LLC, Wolters Kluwer (27 september 2022),

    3Zie Lanier, supra noot 1, op 86-88; SS and C Technologies (NASDAQ: SSNC), Morningstar's Mgmt. Behind the Moat Conference (29 september 2020), 4, 8, 10, 14, http://q4live.s22.clientfiles.s3-website-us-east-1.amazonaws.com/211474323/files/doc_presentations/2020/09/Investor-Slides_August-2020_vQ2-2020-update_Morningstar_update_2.pdf; Marketing: The Incoming Critical Growth Driver, Trefoil Grp., (laatst bezocht op 8 december 2022).

    4 Wanneer een participatiemaatschappij een portefeuillebedrijf koopt, is het vaak wenselijk dat de kapitaaltabel wordt „opgeschoond”, wat verwijst naar het doel om aandeelhouders uit te kopen die niet bijdragen aan of betrokken zijn bij de groei van de onderneming, voor zover dat mogelijk is volgens de voorwaarden van de exploitatieovereenkomst van de portefeuillemaatschappij.

    5 Zie Brent Arteaga-Biggs, Private Equity Funding VS Venture Capital Funding VS Debt Funding, Linkedin (4 oktober 2021), New Funding gebaseerd op gedegen analyse, Not Guesswork, Fisher Enter. LLC,

    (laatst bezocht op 8 december 2022).

    6Zie Erik Lopez, Anatomy of an Asset Purchase Agreement, The M and A Lawyer Blog, (laatst bezocht op 8 december 2022).

    7Zie Kenneth Marks, et al., Middle Market M en A: Handbook for Investment Banking and Business Consulting 316-17 (2e druk 2022).

    8Zie Wendi Lazar en Katherine Blostein, Understanding Executive Arrangements in Private Equity, Reuters (14 juli 2021),

    9 Lanier, supra noot 1, op 277-79.

    10Zie Investment Banker in M en A aan de verkoopzijde, Corporate Fin. Inst., (laatst bijgewerkt op 13 oktober 2022).

    11 Zie Marks, et al., supra noot 7, op 87-88.

    12Id., op 212-16.

    Volledig document: verkoop en overnames van particuliere bedrijven (PDF) - Mouseover to Scroll

    Verkoop en overnames van besloten vennootschappen Artikel definitief - 010723

    Citeren: Bryant, M., Corr, M., Ahmad, A., en Prasad, A. (2023, 8 januari). Verkoop en overnames in de middenmarkt: samenwerking tussen ondernemers en particuliere investeerders. Complexe ontdekking. Opgehaald van

    *Gedeeld met toestemming van auteurs.

    Over de auteurs

    Michael Bryant is partner bij Knox Capital.

    Mark Corr is President en CEO van Signet LLC.

    Ameer Ahmad is partner bij Mayer Brown LLP.

    Ashish Prasad is vicepresident en algemeen adviseur bij HaystackID.

    Aanvullende lectuur

    Een doorlopende lijst: Top 100 eDiscovery-providers

    Een beknopte kijk op de activiteiten van eDiscovery: fusies, overnames en investeringen

    Bron: ComplexDiscovery