Aankondiging van de pers
Pivotal Acquisition Corp. kondigt aanvullende backstop toezeggingen aan
Pivotal Acquisition Corp. (NYSE: PVT) („Pivotal” of de „Vennootschap”) een openbaar investeringsvehikel, en KLDiscovery („KLD”), een toonaangevende wereldwijde aanbieder van diensten voor elektronische detectie, informatiebeheer en gegevensherstel, kondigde vandaag [17 december 2019] aan dat de Vennootschap en KLD bindend hebben ontvangen toezeggingen van Ontario Teachers' Pensioenplan („OPPP”) en een andere grote wereldwijde financiële instelling op grond waarvan dergelijke partijen hebben toegezegd een investering van $100 miljoen te doen in de vorm van een of meer obligaties (elk een „Debenture”) die moeten worden uitgegeven in verband met de afsluiting van de transactie tussen de Vennootschap en KLD. De obligaties zullen van dezelfde reeks zijn als de obligatie die moet worden gekocht op grond van de eerder gerapporteerde toezegging van MGG Investment Group, LP („MGG”) in verband met de transactie tussen de Vennootschap en KLD. Als gevolg hiervan heeft het bedrijf nu toegang tot $200 miljoen uit de toezeggingen van MGG, OPPP en de andere grote wereldwijde financiële instelling.
„Deze backstop stelt ons in staat om ons acquisitieprogramma nieuw leven in te slaan en gerichte investeringen te doen om groei te stimuleren”, aldus Chris Weiler, Chief Executive Officer van KLD.
De obligaties hebben een looptijd van 5 jaar en worden op elk moment vóór de vervaldag terugbetaald zonder enige boete voor vooruitbetaling. Echter, in het geval de Vennootschap ervoor kiest om de Debentures vooruit te betalen, hebben de houders het recht om gemeenschappelijke aandelen van de Vennootschap te kopen in een bedrag dat evenredig is aan de vooruitbetaling tegen een prijs van $18 per aandeel, onder voorbehoud van aanpassing (de „conversieprijs”). Daarnaast hebben de houders de mogelijkheid om de obligaties om te zetten in aandelen van de Vennootschap tegen de conversieprijs op elk moment. De obligaties betalen contante rente tegen een tarief van 4% en in natura tegen een tarief van 7%. De hoofdsom en de gestorte rente zijn verschuldigd op de vervaldag van de obligaties. In verband met de uitgifte van de Debentures, zullen bepaalde houders ook aandelen van de Vennootschap kopen van de aandelen van de Vennootschap en warrants om aandelen te kopen voor de totale prijs van ongeveer $1,77 miljoen.
De aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap die is bijeengeroepen om de voorgestelde transactie tussen de Vennootschap en KLD te overwegen en te stemmen zal plaatsvinden op 18 december 2019 om 10.00 uur en de transactie zal naar verwachting zo spoedig mogelijk daarna worden voltooid. De Vennootschap heeft vastgesteld dat het onwaarschijnlijk is dat het voldoet aan de minimumhoudersvereisten voor notering aan de New York Stock Exchange na voltooiing van de transactie met KLD. Als gevolg hiervan wordt verwacht dat bij het sluiten van de transactie met KLD de effecten van de Vennootschap zullen worden verwijderd van de New York Stock Exchange. Verwacht wordt dat de effecten van de Vennootschap daarna zullen worden verhandeld op een vast te stellen niveau van het OTC Bulletin Board.
Aanvullende informatie en Waar te vinden
Pivotal heeft bij de Securities and Exchange Commission („SEC”) een registratieverklaring ingediend op formulier S-4, inclusief een definitieve volmachtverklaring/prospectus, die gebruikt kan worden in verband met haar vergadering van aandeelhouders om de voorgestelde transactie met KLD goed te keuren. Pivotal heeft de definitieve volmachtverklaring/prospectus naar haar aandeelhouders gestuurd. BELEGGERS EN EFFECTENHOUDERS VAN CENTRALE PUNTEN WORDEN AANGESPOORD OM DE DEFINITIEVE VOLMACHTVERKLARING/PROSPECTUS EN ANDERE RELEVANTE DOCUMENTEN DIE BIJ DE SEC ZIJN INGEDIEND ZORGVULDIG EN IN HUN GEHEEL TE LEZEN OMDAT ZE BELANGRIJKE INFORMATIE BEVATTEN OVER DE VOORGESTELDE BEDRIJFSCOMBINATIE. Beleggers en effectenhouders kunnen gratis kopieën verkrijgen van de definitieve volmachtverklaring/prospectus en andere documenten met belangrijke informatie over Pivotal en KLD via de website die door de SEC wordt onderhouden op http://www.sec.gov. Kopieën van de documenten die door Pivotal bij de SEC zijn ingediend, kunnen ook gratis worden verkregen op de website van Pivotal op www.pivotalac.com of door een schriftelijk verzoek te richten aan Pivotal Acquisition Corp., c/o Graubard Miller, The Chrysler Building, 405 Lexington Avenue, 11th Floor, New York, New York 10174.
Deelnemers aan de uitnodiging
Pivotal en KLD en hun respectieve bestuurders en uitvoerende functionarissen kunnen volgens de SEC-regels worden beschouwd als deelnemers aan het verzoek van volmachten van aandeelhouders van Pivotal in verband met de voorgestelde transactie. Beleggers en effectenhouders kunnen meer gedetailleerde informatie verkrijgen over de namen en belangen in de voorgestelde transactie van Pivotal bestuurders en functionarissen in de dossiers van Pivotal bij de SEC, waaronder het jaarverslag van Pivotal over Form10-K voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018, dat werd ingediend bij de SEC op 1 april 2019. Informatie over de personen die volgens de SEC-regels kunnen worden beschouwd als deelnemers aan het verzoek van volmachten aan aandeelhouders van Pivotal in verband met de voorgestelde bedrijfscombinatie is eveneens opgenomen in de definitieve proxystatement/prospectus.
Geen aanbod of verzoek
Deze mededeling vormt geen aanbod tot verkoop of het verzoek om een aanbod tot aankoop van effecten, noch zal er enige verkoop plaatsvinden van effecten in enig rechtsgebied waar het aanbod, verzoek of verkoop onwettig zou zijn vóór de registratie of kwalificatie onder het effectenrecht van enige dergelijke jurisdictie.
Over KLDiscovery
KLDiscovery biedt technologie-ondersteunde diensten en software om advocatenkantoren, bedrijven, overheidsinstanties en consumenten te helpen complexe data-uitdagingen op te lossen. Het bedrijf, met kantoren in meer dan 40 locaties in 20 landen, is een wereldleider in het leveren van de beste oplossingen voor eDiscovery, information governance en data recovery ter ondersteuning van de procesvoering, naleving van regelgeving, intern onderzoek en data recovery en management behoeften van onze klanten. KlDiscovery biedt klanten al meer dan 30 jaar dienst en biedt gegevensverzameling en forensisch onderzoek, vroegtijdige case-evaluatie, elektronische ontdekking en gegevensverwerking, applicatiesoftware en datahosting voor webgebaseerde documentbeoordelingen en managed document review services. Daarnaast levert KLDiscovery via haar wereldwijde Ontrack Data Recovery business van wereldklasse gegevensherstel, e-mail extractie en -herstel, gegevensvernietiging en tapebeheer. KLDiscovery is erkend als een van de snelst groeiende bedrijven in Noord-Amerika door zowel Inc. Magazine (Inc. 5000) als Deloitte (Deloitte's Technology Fast 500) en CEO Chris Weiler werd erkend als Ernst en Young Entrepreneur of the Year™ 2014. Daarnaast is KLDiscovery een Relativity Certified Partner en onderhoudt zij ISO/IEC 27001 gecertificeerde datacenters over de hele wereld. Voor meer informatie kunt u een e-mail sturen naar info@kldiscovery.com of naar www.kldiscovery.com.
Over Pivotal Acquisition Corp.
Pivotal Acquisition Corp. (NYSE: PVT), een publieke investeringsvehikel, is een blanco cheque bedrijf dat wordt georganiseerd met het oog op het uitvoeren van een fusie, aandelenruil, aankoop van activa, herkapitalisatie, reorganisatie of andere soortgelijke bedrijfscombinatie met een of meer bedrijven of entiteiten. De effecten van Pivotal zijn genoteerd op de New York Stock Exchange onder de ticker symbolen PVT, PVT WS en PVT.U. Voor meer informatie, bezoek www.pivotalac.com.
Vooruitziende verklaringen
Dit persbericht bevat „forward looking statements” in de zin van de „safe harbor” bepalingen van de United States Private Securities Litigation Reform Act van 1995. Alle uitspraken in dit persbericht, met uitzondering van historische feiten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, verklaringen over de toekomstige financiële en zakelijke prestaties van KLD, de aantrekkelijkheid van het productaanbod en het platform van KLD en de waardepropositie van de producten van KLD, zijn toekomstgericht verklaringen. Wanneer gebruikt in dit persbericht, de woorden „schattingen”, „geprojecteerd”, „verwacht”, „anticipeert”, „prognoses”, „plannen”, „voornemens”, „gelooft”, „zoekt”, „kan,” „zal,” „moet”, „toekomst”, „voorstellen” en variaties van deze woorden of soortgelijke uitdrukkingen (of de negatieve versies van dergelijke woorden of uitdrukkingen) zijn bedoeld om toekomstgerichte verklaringen te identificeren. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn geen garanties voor toekomstige prestaties, condities of resultaten, en omvatten een aantal bekende en onbekende risico's, onzekerheden, veronderstellingen en andere belangrijke factoren, waarvan vele buiten de leiding van Pivotal of KLD vallen, die werkelijke resultaten of resultaten kunnen veroorzaken om materieel te verschillen van die besproken in de toekomstgerichte verklaringen. Belangrijke factoren, onder andere, die de werkelijke resultaten of resultaten kunnen beïnvloeden, zijn: het onvermogen om de transacties te voltooien die door de voorgestelde bedrijfscombinatie worden overwogen; het onvermogen om de verwachte voordelen van de voorgestelde bedrijfscombinatie te herkennen, die onder andere kunnen worden beïnvloed door het bedrag aan contanten dat beschikbaar is na eventuele aflossingen door Pivotal aandeelhouders; de mogelijkheid om te voldoen aan de noteringsnormen van de NYSE na de voltooiing van de transacties die door de voorgestelde bedrijfscombinatie worden overwogen; kosten in verband met de voorgestelde bedrijfscombinatie; het vermogen van KLD om uit te voeren op haar plannen om nieuwe producten en de timing van deze ontwikkelingsprogramma's te ontwikkelen en op de markt te brengen; de schattingen van KLD van de omvang van de markten voor haar oplossingen; het tempo en de mate van marktacceptatie van de oplossingen van KLD; het succes van andere concurrerende technologieën die beschikbaar kunnen komen; KLD kan identificeren en integratie van overnames, de prestaties en de veiligheid van de diensten van KLD, mogelijke geschillen waarbij Pivotal of KLD betrokken zijn; en algemene economische en marktvoorwaarden die van invloed zijn op de vraag naar de diensten van KLD. Andere factoren zijn de mogelijkheid dat de voorgestelde transactie niet wordt afgesloten, ook als gevolg van het niet ontvangen van vereiste goedkeuringen van de beveiligingshouder, het falen van andere sluitingsvoorwaarden, evenals andere risico's en onzekerheden zoals uiteengezet in de sectie „Risicofactoren” van Pivotal's Registration Verklaring op Form S-4 en eventuele latere rapporten die Pivotal bestanden met de SEC. Noch Pivotal noch KLD verbinden zich enige verplichting om toekomstgerichte verklaringen bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, behalve zoals vereist door de wet.
Lees de volledige release op Pivotal Acquisition Corp. kondigt aanvullende backstop toezeggingen aan
Aanvullend lezen
Investeringen in eDiscovery (een lopende lijst)
Een verkorte blik op het bedrijf van eDiscovery: fusies, overnames en investeringen
Bron: ComplexDiscovery
