Wed. Feb 1st, 2023
    en flag
    nl flag
    et flag
    fi flag
    fr flag
    de flag
    he flag
    ja flag
    lv flag
    pl flag
    pt flag
    es flag
    uk flag

    הערת העורך: מעת לעת, ComplexDiscovery מדגיש הודעות, עדכוני תוכן ומחקר הזמינים לציבור או באופן פרטי, מספקים של ספקי סייבר, נתונים וגילוי משפטי, ארגוני מחקר וחברי קהילת ComplexDiscovery. בעוד ComplexDiscovery מדגיש באופן קבוע מידע זה, הוא אינו נוטל על עצמו כל אחריות לטענות תוכן.

    כדי להגיש המלצות לתמורה ולהכללה בהודעות הסייבר, הנתונים והמידע המתמקדים בגילוי משפטי של ComplexDiscovery, צרו איתנו קשר עוד היום.

    הערת רקע: בעולם העסקים של ימינו, מכירות ורכישות בשוק הביניים (חברות עם הכנסות של בין 5 מיליון דולר למיליארד דולר) הן מניע מרכזי לצמיחה וחדשנות. עסקאות אלה עשויות להיות כרוכות בשותפות בין יזמים ומשקיעים פרטיים, להשיק ולצמוח עסק מצליח. במאמר זה יחקרו המחברים את נקודות המבט של שחקני המפתח המעורבים במכירות ורכישות בשוק האמצעי, כולל יזמים, משקיעי הון סיכון, משקיעי פרייבט אקוויטי, בנקאי השקעות וקונים אסטרטגיים. הם גם מדגישים מבני עסקאות שונים, הסדרי פיצוי ניהוליים ותהליכי מכירה המעורבים בעסקאות אלה. על ידי הבנת נקודות המבט של כל הצדדים המעורבים, אנשי מקצוע בתחום אבטחת הסייבר, ממשל מידע וגילוי משפטי יוכלו לנווט טוב יותר בעולם המורכב של מכירות ורכישות בשוק הבינוני.

    מאמר מומחה לתעשייה*

    מכירות ורכישות בשוק הביניים: שותפות בין יזמים למשקיעים פרטיים

    מאת מייקל בראיינט, מארק קור, אמיר אחמד ואשיש פראסאד

    מבוא

    הפריחה ביזמות, הון סיכון, השקעות פרייבט אקוויטי, ומיזוג ורכישה ("M ו- A") בשוק האמצעי1 בעשור האחרון עוררה עניין רב מצד אנשי מקצוע ואנשי מקצוע שאפתנים, ברחבי המשק. מאמר זה מתאר עבור יזמים קיימים או פוטנציאליים, משקיעי הון סיכון ומשקיעי פרייבט אקוויטי מפת דרכים של שיטות עבודה מומלצות, פעילויות ושיקולים לעבודה משותפת כדי להשיק ולצמוח חברות שיגיעו למלוא הפוטנציאל שלהם בענפים שלהם. אנו כותבים מתוך אמונה עמוקה וארוכת שנים, המבוססת על ניסיון של עשרות שנים, כי יזמות וצמיחה באמצעות פריסת הון ומומחיות ניהולית של משקיעים פרטיים מביאה חדשנות שטובה לתעשיות ולאנשים העובדים בענפים אלה, ברחבי הארץ והעולם.

    השקת העסק וצמיחתו

    נקודת המבט של היזם

    לפני השקת מיזם יזמי, על היזם לערוך מחקר להבנת הנוף של מוצרים וספקי שירותים משפטיים שכבר קיימים בענף שממוקד, ואת המגמות המשפיעות על אותם ספקים. הניסיון הוכיח כי יזמים מצליחים בדרך כלל עובדים בענף זמן מה לפני ש"בולטים בעצמם "עם התחלה בענף הקשור לזה בו היזם עבד. הניסיון והרקע של היזם הם בדרך כלל גורמים חשובים ללקוחות שמקבלים החלטות רכישה בענף; לקוחות נוטים להתמקד ברקורד, אמינות, מנהיגות מחשבה ומנהיגות בתעשייה בעת הערכת ספקי מוצרים ושירותים. בדרך כלל חשוב שהחברה החדשה תספק מוצר או שירות הפותרים בעיה אמיתית ללקוחות ולכן ייחשבו כבעלי ערך, מובחנים מספקים אחרים בשוק, ומתמקדת בפלח צר בשוק המאפשר לכידת נתח שוק בשנים הקריטיות והראשונות של המיזם.

    כאשר חברת מוצר או שירותים חדשה מושקת, ישנם מספר מרכיבים עיקריים שיש לטפל בהם, כולל: (1) זיהוי מוצר או שירות, תכנון ופיתוח; (2) גיוס ופיקוח של צוות הניהול; (3) תמיכה וניטור פיננסי; (4) הקמה וניהול פעולות; (5) מכירות ושיווק; ו- (6) משאבי אנוש. מנקודת מבט משפטית, החברה החדשה מאורגנת בדרך כלל כתאגיד C או כחברה בערבון מוגבל ("LLC"). על ידי ארגון ישות חדשה, המייסדים מגבילים את האחריות האישית לבעלי הישות בגין ההתחייבויות, ההתחייבויות, החובות או ההפסדים של החברה. אם LLC הוא הטופס הנבחר, הסכם LLC יפורטו, בין היתר, הקמת נושאי משרה של החברה; תרומות הון על ידי חברי LLC; הקצאת רווחים והפסדים לחברים; מסירת תעודת גיבוש למזכיר המדינה של המדינה שבה החברה תהיה מאורגנת; והקמת סוכן רשום באותה מדינה.2

    צמיחה צריכה להיות מנוהלת בקצב התואם את היכולת של הארגון, לא ממהר לסיים קו. בהחלט, יש לשמור על איכות המוצר או השירות ושביעות רצון הלקוחות ככל שהחברה גדלה. מחקר ופיתוח וניהול המוצר חייב להיות עדיפות, צוות המכירות חייב להיות ממושמע כפי שהוא גדל, אולי לתוך מבנה טריטוריאלי ברחבי ארה"ב סיכונים מיותרים יש להימנע. לדוגמה, אין להציע מוצרים או שירותים נוכחיים ללקוחות חדשים אלא אם צוות הניהול בטוח שניתן להעביר אותם בהצלחה; אין לפתח מוצרים או שירותים חדשים אלא אם כן הם סינרגטיים עם מוצרים או שירותים שוטפים מבחינת תהליך המכירה, תהליך המסירה וכו ', ואין לפתח מוצרים או שירותים חדשים אלא אם כן הם תוספות בעלות ערך מוסף וחסכוני למוצרים או לשירותים הנוכחיים.

    בסופו של דבר, תרבות וערכים הם ההיבט החשוב ביותר של מיזם חדש. לקוחות רוצים חברות עם מוצרים מעולים והם גם ממוקדים בלקוחות ומחויבים לרמות שירות גבוהות, ואשר מבינים ואכפת להם מהדרישות שלהם. אם הספק נמצא שם עבור לקוחותיו, הלקוחות יהיו שם עבור הספק בעתיד, והם יתגמלו את הספק על היותו שם על ידי רכישת יותר מהמוצרים או השירותים של הספק. עובדים רוצים לעבוד עבור חברות בעלות יושרה ומתמקדים ביצירת ערך אמיתי לטווח הארוך, המספק אבטחה ותגמולים עבורם ובני משפחותיהם.

    נקודת המבט של משקיע הון סיכון

    יזמים אשר מתכוונים למכור את החברה שלהם למשקיע פרייבט אקוויטי יגייסו הון סיכון או משקיע מלאך שנים קודם לכן כדי להשיג הון ומומחיות תפעולית לצמיחה. משקיעי הון סיכון מתמקדים בסטארט-אפ ובעסקים בשלב מוקדם, ואילו משקיעי פרייבט אקוויטי מתמקדים בחברות מבוססות ורווחתיות עם המשך סיכויי צמיחה. הגורמים המתוארים להלן עבור יזם להעריך משקיע פרייבט אקוויטי חלים באותה מידה על הערכת משקיע הון סיכון. ישנם נושאים רבים המקיפים את כניסתו של היזם להסכם עם משקיע הון סיכון, כולל:

    איזה אחוז של החברה יימכר למשקיע, ובאיזה שווי?

    אילו זכויות דירקטוריון יהיו למשקיע?

    מהו התהליך של המשקיע להשתתף בפריסת ההון ובהשגת הצמיחה והיעילות התפעולית?

    מכירת העסק למשקיע פרייבט אקוויטי

    יזמים המבקשים למכור את החברות שלהם למשקיעים פרייבט אקוויטי צריכים להעריך את המשקיעים ממגוון נקודות מבט, כולל זמינות מוכנה של ההון הדרוש, הניסיון והאישיות של צוות הניהול במשרד, ואופק הזמן הרצוי להשקעת המשרד. יש חשיבות עליונה כי היזם יכול לפתח יחסי קרבה ויחסים של אמון ושותפות עם המשקיע; זה יבטיח כי היזם ואת חברת ההשקעות יכול לעבוד דרך זמנים מאתגרים בשותפות ושיתופי פעולה. היזם וחברת ההשקעות יהיו ככל הנראה גם שותפים פיננסיים; ברוב המצבים היזם "יגלגל" חלק מההון העצמי שלהם (לרוב בטווח של 15% -25%) בתקווה לקבל "ביס שני בתפוח" ביציאה של חברת ההשקעות בעוד 3-5 שנים.

    נקודת המבט של משקיע פרייבט אקוויטי

    משקיעי פרייבט אקוויטי מתמקדים בדרך כלל בהשקעה בחברות פורטפוליו איתן הם יכולים לשתף פעולה ליצירת ערך אמיתי, אשר יניב תשואה על השקעתם לפחות פעמיים תוך 3-5 שנים, כדי להשתמש בביטוי פופולרי. בעוד כמה משקיעים פרייבט אקוויטי ייקח עמדות מיעוט בחברות תיק, רוב ידרוש עמדות שליטה; בעוד כמה משקיעים פרייבט אקוויטי יביא מנהלים מהימנים להשתלט על ניהול של חברות תיק, אחרים מעדיפים שההנהלה תישאר במקום במהלך תקופת ההמתנה של המשקיע. נדון בפרספקטיבה של משקיעי פרייבט אקוויטי בהנחה עמדת בקרה וכי ההנהלה הקיימת תישאר במקום.

    למשקיעי פרייבט אקוויטי יהיו בדרך כלל "עבודת השקעה", או אובייקטיבית, להשקעתם בחברת תיקים. בהערכת האם להשקיע בחברת פורטפוליו, משקיעים פרייבט אקוויטי יתמקדו במגוון גורמים, ביניהם:

    שוק גדול הכולל ("TAM");

    דינמיקה בתעשייה אטרקטיבית;

    מודל עסקי חזק;

    הצעת ערך משכנעת;

    פתרונות קריטיים למשימה;

    לקוחות ושותפים דביקים;

    ramping צמיחה;

    מנהיגות בשוק;

    מדרגיות ותוכנית צמיחה מתחת לכתיבה; וכן

    מומחיות מיוחדת.³

    המשקיע ירצה לדעת אילו בעיות חברת התיקים פותרת, ואילו הזדמנויות קיימות שלא הוסברו במלואן. לדוגמה, האם ה- TAM גדול מספיק כדי לשנות את קנה המידה של החברה? האם יהיו קונים עבור החברה scaled 3-5 שנים?

    כדי להשיג את התשואה הדרושה למשקיעים בהון הפרטי, ההנהלה עשויה להסתכל מעבר לצמיחה אורגנית, כאשר רכישות יכולות לספק דרך נוספת להגדיל את ההכנסות והרווחיות של חברת הפורטפוליו. לא ניתן להפריז בחשיבות של קיום ויישום אסטרטגיה קולית עבור חברת התיקים לבצע רכישות "טאק-אין".

    בעוד שההיבטים הפיננסיים של חברת הפורטפוליו הם קריטיים לשאלה אם אפילו תישקל השקעה, ברגע שהיבטים פיננסיים אלה מאושרים כמבטיחים, תרבות החברה וההון האנושי הופכים לתחומי מיקוד מרכזיים. משקיעי פרייבט אקוויטי רוצים להשקיע בחברות פורטפוליו בהן יש אוריינטציה תרבותית ודחף לצמיחה, וצוות הניהול רוצה שותף שיעזור להשיג צמיחה זו. משקיע פרייבט אקוויטי מביא לא רק את ההון הייעודי כדי לסייע בהשגת הצמיחה, למשל באמצעות רכישות, אלא גם את המומחיות הפיננסית והתפעולית לתמיכה בניהול בהשגת הצמיחה.4

    כמובן, משקיעי פרייבט אקוויטי מתמקדים במקורות המימון לרכישת חברות הפורטפוליו שלהם. כלל אצבע טוב הוא שחברת תיקים שנרכשה תירכש עם כ -50% הון ו -50% חוב, אם כי אחוזים אלה יכולים להשתנות. ניתן להקדיש את ההון מהקרנות של המשקיע עצמו, קרן שמשקיע הפרייטי אקוויטי גייס, או רשת משקיעים התומכים בעסקאות המשקיע בפרייבט אקוויטי. ניתן לרכוש את החוב מבנק מסחרי או ממגוון הולך וגדל של מקורות כמוסבר להלן, כאשר משקיע ההון הפרטי שואף ליצור את מבנה ההון היעיל ביותר המבוסס על ביצועים היסטוריים וחזויים. זה קריטי חברת ההון הפרטי לא מעמיס יתר על המידה את המאזן עם חוב רב מדי, כך צוות הניהול יכול להתמקד בתוצאות התפעול לעומת נזילות. בדרך כלל, המלווה יאפשר לחוב החברה להגיע פי 4-6 ל- EBITDA השנתי שלה (רווחים לפני ריבית, מיסים, פחת והפחתות) אך הדבר יהיה תלוי בגורמים רבים, כולל האופי החוזר והמגוון של ההכנסות. החוב יכול לשמש למגוון מטרות, כגון: מימון רכישה; הרחבת עסקים; החלפת חובות; רכישת ציוד; הרחבת המפעל; ארגון מחדש; וקניית מניות.

    קיים מגוון רחב של חובות זמינים למשקיעי פרייבט אקוויטי הרוכשים חברות פורטפוליו, כגון:

    הלוואות מבוססות נכסים;

    מימון אג"ח;

    הלוואות תזרים מזומנים;

    מימון ציוד;

    מימון מלאי;

    מכתבי אשראי; ו

    מימון מזאנין.5

    לרוב המשקיעים בפרייבט אקוויטי יש מדיניות, נהלים ופרוטוקולים שהם עוקבים אחריהם בעת עבודה עם חברות פורטפוליו. עם זאת, וזה יכול להיות מפתיע שצוותי הניהול ילמדו זאת, משקיעים רבים בפרייבט אקוויטי, אפילו גדולים, מנהלים חברות פורטפוליו ללא הרבה בדרך של מדיניות, נהלים ופרוטוקולים מתועדים להקלת שיפורים תפעוליים, גיוס חברי צוות ניהול חדשים ופעילויות אחרות בעבודה עם חברות פורטפוליו. הם מסתמכים על שיפוט וניסיון שנצבר מעבודה עם חברות בענף אחד ובענפים מרובים יותר מהליכים מתועדים. בדרך כלל, משקיעי פרייבט אקוויטי מסתמכים על רשתות משלהם בתעשיות הממוקדות, ועל רשתות היועצים התפעוליים לחברות ההשקעות כדי לייצר זרימת עסקאות.

    מבני עסקאות

    ישנם מבני עסקאות שונים שיכולים לשמש למכירת עסק למשקיע הון פרטי, כולל רכישת מניות, רכישת נכסים או מיזוג. במסגרת רכישת נכס ומכירה, משקיע פרייבט אקוויטי רוכש את נכסי העסק, לרבות ציוד, זכויות חוזיות (כגון הזמנות לקוחות, הסכמי רישיון וחכירה), קניין רוחני, רשומות עסקיות, רישיונות ורצון טוב. המוכר רשאי להחזיק בהתחייבויות מסוימות של החברה, כגון התחייבויות הקשורות לתביעת התדיינות משפטית או התחייבויות לעובדים או לעובדים לשעבר שנגרמו לפני הסגירה. נכסים שלא נכללו בהסכם הרכישה יכללו לעתים קרובות תביעות מזומנים וליטיגטיגה.6

    חלופה למבנה הרכישה והמכירה של הנכסים היא מבנה מכירת המניות או המיזוג. כאן רוכש משקיע ההון הפרטי את האינטרסים הוניים בעסק, כגון מלאי ההון בתאגיד או אינטרסים של חברויות בחברה בערבון מוגבל, המספקת לקונה את כל הנכסים וכן את התחייבויות החברה.7

    לא משנה אם מבנה רכישת נכס ומכירה או מכירת מניות או מבנה מיזוג מנוצל, ההסכם יפרט את מחיר הרכישה, שיכלול סכום שישולם על הסגירה וגם יכול לכלול רווח, שהוא סכום שישולם בעתיד אם החברה משיגה יעדים שנקבעו מראש. ההסכם יכלול גם מצגים ואחריות מהמוכר וכן מהרוכש. ההסכם עשוי לכלול גם אי תחרות והגבלות אי שידול על המוכר.

    פיצוי ניהולי

    כדי להשיג צמיחה, קריטי שמשקיע ההון הפרטי יספק לצוות הניהול פיצוי תמריצים, כך שעם היציאה למשקיע, צוות ההנהלה יוכל לחלוק גם את הערך שנוצר במהלך תקופת ההחזה.8 אמנם ישנם מגוון מנגנונים המספקים להנהלה פיצוי תמריצים, כולל הענקת אינטרסים להון, ברוב המקרים החברה תעניק אינטרסים רווחים או אופציות למניות לחברי צוות ההנהלה.

    רווחי אינטרסים בנויים כך, בעת מימוש האינטרסים, מחיר הרכישה של האינטרסים הוניים שאליו האינטרסים הרווחים מופעלים משולמים לחברה. בדרך כלל, חלק מהריבית על הרווחים יתמקדו על בסיס זמן ההעסקה המתמשכת (למשל, 25% הבשלה בכל שנה במשך 4 שנים); וחלק מריבית הרווחים תתבסס על ביצועי החברה (למשל, בהתבסס על השגת המשקיע בשיעור תשואה פנימי מינימלי, או מספר מינימלי של הון מושקע). ישנן תמורות אפשריות רבות של גישת ההבשלה שתוארה לעיל, למשל, אם המשקיע משיג IRR או MOIC גבוה יותר מהמינימום, אז יותר מהרווחים יאפו לאורך סולם יחסי. עבור חברי צוות ניהול עם אחריות תפעולית כי הם לכימות, חלק ריבית הרווחים עשוי אפוד מבוסס על השגת מטרות מוגדרות, למשל, עבור איש מכירות, חלק זה עשוי אפוד מבוסס על השגת מטרות ייצור הכנסות ו/או שולי EBITDA. באופן כללי, אם משקיע פרייבט אקוויטי יוצא מההשקעה לפני תקופת ההמתנה האופיינית ל -5 שנים, ניתן להתאים את הבלת האינטרסים של הרווחים לצוות הניהול. חברי צוות ההנהלה צריכים להבין כי ברוב המצבים, כתמורה לקבלת אינטרסים רווחים, הם יידרשו להסכים להסכם ברית מגביל, הסכם סודיות והסכם אי-תחרות/אי-שידול.

    מנקודת מבט מס, הענקת האינטרסים של הרווחים נועדה ליפול כמשמעותו של נוהל הכנסות 93-27 נכון לנתוני ההנפקה. חברי צוות ההנהלה המקבלים אינטרסים רווחים עשויים להתבקש לערוך בחירות לפי סעיף 83 (ב) לקוד ההכנסה הפנימית משנת 1986 וסעיף תקנת האוצר 1.83-2 et seq. עד כדי כך שאם יש הכנסה חייבת הקשורה במענק ריבית הרווחים, היא תהווה הכנסה חייבת לשנה הקלנדרית בה הוענקו. כמעט בכל המצבים, חברי צוות ההנהלה ישלמו מסים על התשלומים שבוצעו במסגרת הסכמי ריבית רווחים כאשר התשלומים מתבצעים ולא ביצוע תשלומים.

    הענקת אינטרסים רווחים מיישרת את המטרות של חברי צוות ניהול בודדים עם אלה של משקיע פרייבט אקוויטי. לדוגמה, ניתן להגדיל את שווי ההון העצמי של החברה באמצעות תשלום חוב (כלומר, דולר של חוב נפרעו מגדיל את שווי ההון של החברה בדולר), צמיחת EBITDA (כלומר, דולר של רווחים מוגברים מגדיל את שווי ההון של החברה בכפולה של אותו דולר) ו/או הערכת שווי הרחבה מרובה (כלומר, המרובה בעת היציאה גבוהה מהכפל ששולם על ידי משקיע ההון הפרטי בתחילת תקופת ההחזקה).

    חשוב שהמשקיע בפרייבט אקוויטי יעביר עדיפות להסביר את הסכם ריבית הרווחים, וכיצד הוא יפעל בהתבסס על מגוון תוצאות כספיות פוטנציאליות של החברה, בתחילת ההשקעה. הסכמי אינטרסים רווחים והחישוב שלהם מסובכים, וההימור גבוה מנקודת מבט פיננסית אישית עבור חברי צוות הניהול.

    עובדים יחד כדי לגדל את החברה

    חובה שמשקיע ההון הפרטי וצוות הניהול יעבדו יחד כדי לגדל את החברה. כאשר מתעוררים אתגרים, תרבות שיתוף הפעולה והאישיות של צוות המשקיעים וצוות הניהול יכולה להפוך לגורמים. לדוגמה, מה אם המנכ"ל והמשקיע אינם מסכימים אם רכישה הגיונית במחיר הנדרש לסגירת הרכישה? מה אם חברי צוות ההנהלה רוצים לצאת מוקדם יותר מכיוון שהם רוצים נזילות לעצמם ולמשפחותיהם, בעוד המשקיע רוצה לצאת מאוחר יותר מסיבות שעלולות להיות קשורות לביצועים העסקיים של החברה, כמו זמינות הטיפול במס רווחי הון לרווחי המשקיע או לביצועים של חברות אחרות בקרן המשקיע? לא ניתן להפריז בחשיבות ההתמקדות ביישור ערכים, מטרות וחזיונות בין משקיע ההון הפרטי לבין צוות הניהול.

    יציאה מההשקעה

    בנקאי השקעות ועורך דין

    בנקאי ההשקעות ממלא תפקיד קריטי במכירת חברה. הבנקאי יהיה, בין היתר:

    להעריך את החברה ולקבוע את הערכת השווי המתאימה באמצעות מתודולוגיות פוטנציאליות שונות;

    לפתח מודלים פיננסיים כדי להצדיק את הערכת השווי יחד עם התוכנית העסקית והתאמות פיננסיות פרו פורמה;

    לחקור את התעשייה עבור קונים אסטרטגיים זמינים;

    לזהות משקיעי פרייבט אקוויטי שיש להם חברות פלטפורמה בענף או עניין ברכישת חברה כחברת פלטפורמה;

    להבטיח כי, במיוחד עם חברות אשר השיגו $10 מיליון או יותר+TTM (נגרר עשרה חודשים) EBITDA, המוכר יזום לנהל איכות הרווחים ואת תוצרי מחקר השוק לפני השקת תהליך מכירה במאמץ לקצץ את תהליך בדיקת נאותות;

    לעבוד עם ההנהלה כדי לאסוף את המידע הנדרש עבור מזכר המידע הסודי ("CIM") ולפתח את CIM, אשר לעתים קרובות דורש טיפול בבעיות יזום כי הקונים יעלו כדי להצדיק הערכת שווי נמוכה יותר (למשל, חששות עם שולי EBITDA);

    להפיץ את ה- CIMs ולזהות את המתמודדים הרציניים המוכנים לספק אינדיקציות שאינן מחייבות לעניין ("IOIs");

    להוביל משא ומתן עם הקונים הפוטנציאליים ולעזור לקבוע את הקונה שאיתו ייכנס מכתב כוונות ("LOI") והסכם סודיות;

    רועה את תהליך בדיקת הנאותות, שבמהלכו הקונה סוקר תיעוד הנוגע לחברה ורווחיה באמצעות חדר נתונים וירטואלי ("VDR"), ונפגש עם ההנהלה ומטפל בבעיות משמעותיות (כגון הקשורות לאיכות רווחים, תאימות, מערכות טכנולוגיות מידע, ממשל); ו

    לעבוד עם המוכר וניהול להתכונן ולהשלים את סגירת המכירה.10

    עורך הדין גם משחק תפקיד קריטי במכירת החברה. מועיל מאוד לעורך הדין להיות מעורב בשלב מוקדם בתהליך המכירה, לפני כניסת הסכם ה- LOI והסודיות, לסייע בהתמודדות ולהתכונן לנושאים משפטיים ואסטרטגיים שיתעוררו ככל הנראה בהמשך העסקה, מה שמסייע למזער הפתעות עבור הצדדים. מרבית עבודתו של עורך הדין תהיה קשורה לייעוץ ללקוח שלו בקשר לפיתוח ולהשלמת הסכם המכירה ומסמכי עסקה אחרים, במיוחד בכל הנוגע למצוגים ולאחריות, שיפוי והוראות אחרות. עורך הדין יוביל משא ומתן והשלמת הסכם המכירה, בשיתוף פעולה הדוק עם בנקאי ההשקעות, המוכר וההנהלה.

    תהליך המכירה

    תהליך מכירת חברה ייקח בדרך כלל כשישה חודשים, אם כי ניתן לקצר או להרחיב תקופה זו בכמה חודשים בהתאם לעובדות העולות במהלך התהליך. ברוב המקרים, המוכר יצטרך לקבוע עם בנקאי ההשקעות את מספר הקונים הפוטנציאליים אשר ניגש. לאחר הקמת רשימת הקונים הפוטנציאליים, תהליך המכירה יכלול בדרך כלל את השלבים של: (1) הכנת עסקאות; (2) שידול ראשוני; (3) עידון הצעות מחיר ובדיקת נאותות סופית; ו- (4) משא ומתן וביצוע.

    נקודת המבט של הקונה האסטרטגי

    כאשר קונים אסטרטגיים מעריכים חברה לרכישה, הם בדרך כלל יתמקדו, בין היתר, אם תמהיל המוצרים והשירותים של החברה משלים את מה שהקונה כבר קיים, למשל, בשל מיקוד גיאוגרפי של הלקוחות, העובדים והמתקנים, או היכולת לתפוס נתח ארנק רב יותר מלקוחות.11

    הם יתמקדו גם בשאלה האם ניתן לשלב את החברה בהצלחה בקונה האסטרטגי מנקודת המבט של מתקנים, מערכות, אנשים ותרבות כך שניתן יהיה ליצור סינרגיות (למשל, אופקי או אנכי); אם לא ניתן להשלים בהצלחה את האינטגרציה לאחר הרכישה, היתרונות של הרכישה יתבררו כאשלייה.12

    זה קריטי אינטגרציה לאחר הרכישה כי חברי צוות הניהול, ואת העובדים האחרים של החברה, אשר הקונה האסטרטגי רוצה להישאר עם החברה (הכרה כי כמה חברי צוות הניהול יהיה מיותר עם תוספת של צוות הניהול של הקונה האסטרטגי) יישאר למעשה; אם צוות הניהול והעובדים לעזוב במספרים גדולים כי הם לא רוצים לעבוד עבור הקונה האסטרטגי, אז זה יוביל לעתים קרובות לאובדן ההכנסות הצפויות מן הרכישה ולהפוך את הרכישה לכישלון. צוות ההנהלה והעובדים בדרך כלל יועברו לתמרץ להישאר אצל הקונה באמצעות שילוב של שכר, בונוס ופיצוי תמריצים כגון אופציות ומניות.

    מסקנה

    הפיכת רעיונות יזמיים לחברות חדשות, ולאחר מכן גידול חברות חדשות אלה לחברות בוגרות, גדולות בתעשיות שלהם, הוא תהליך מורכב שלעתים קרובות אטום, אפילו לאנשי מקצוע, ואנשי מקצוע שאפתנים, בענפים אלה. יזמים ומשקיעים פרטיים העוקבים אחר שיטות העבודה המומלצות המתוארות במאמר זה ימקסמו את הסיכויים שהחברות בהן הם משיקים וצומחים יגיעו לפוטנציאל המלא שלהן בענפים שלהן, ותניב את החדשנות שמניעה את ההתקדמות הכלכלית של המדינה והעולם.

    הערות סיום

    1אנו מגדירים את השוק האמצעי ככולל חברות עם בין 5 מיליון דולר למיליארד דולר מההכנסות השנתיות. לִרְאוֹת ג'ון לנייר, יצירת ערך בשוק התיכון הון פרטי 7 (2015).

    2ראה הת'ר יוסטון, מהו LLC וכיצד להקים LLC, וולטרס Kluwer (ספטמבר 27, 2022),

    3ראה לנייר, סופר הערה 1, בגיל 86-88; SS ו- C טכנולוגיות (נאסד"ק: SSNC), Mgmt של מורנינגסטאר. מאחורי ועידת החפיר (29 בספטמבר 2020), 4, 8, 10, 14, http://q4live.s22.clientfiles.s3-website-us-east-1.amazonaws.com/211474323/files/doc_presentations/2020/09/Investor-Slides_August-2020_vQ2-2020-update_Morningstar_update_2.pdf; שיווק: המניע לצמיחה יותר ויותר קריטי, טרפויל גרפ, (ביקר לאחרונה ב-8 בדצמבר 2022).

    4 לעיתים קרובות רצוי כאשר חברת הון פרטית רוכשת חברת תיקים לצורך "ניקתה" של טבלת ההון, המתייחסת למטרה של רכישת בעלי מניות שאינם תורמים או קשורים לצמיחת החברה, שם הדבר אפשרי בתנאי הסכם התפעול של חברת הפורטפוליו.

    5 ראה ברנט ארטאגה-ביגס, מימון פרייבט אקוויטי לעומת מימון הון סיכון לעומת מימון חובות, לינקדין (4 באוקטובר 2021), מימון חדש המבוסס על ניתוח סאונד, לא ניחוש, פישר אנטר. LLC,

    (ביקרתי לאחרונה ב-8 בדצמבר 2022).

    6ראה אריק לופז, אנטומיה של הסכם רכישת נכסים, בלוג M ו- A עורך דין, (ביקר לאחרונה 8 בדצמבר 2022).

    7ראה קנת מרקס, et al., שוק אמצעי M ו- A: מדריך לבנקאות השקעות וייעוץ עסקי 316-17 (מהדורה 2D 2022).

    8ראה וונדי לזר וקתרין בלושטיין, הבנת הסדרי ההנהלה בהון פרטי, רויטרס (14 ביולי 2021),

    9לנייר, סופרה הערה 1, ב 277-79.

    10ראה בנקאי השקעות למכור בצד M ו- A, סנפיר תאגידי. Inst., (עודכן לאחרונה ב-13 באוקטובר 2022).

    11ראה סימנים, ואח '., הערה סופרה 7, בשעה 87-88.

    תעודת זהות 12, ב-212-16.

    מאמר שלם: מכירות ורכישות של חברות פרטיות (PDF) - מעבר עכבר לגלילה

    מאמר גמר מכירות ורכישות של חברות פרטיות - 010723

    ציטט: בראיינט, מ ', קור, מ', אחמד, א 'ופרסאד, א' (2023, 8 בינואר). מכירות ורכישות בשוק הביניים: שותפות בין יזמים למשקיעים פרטיים. מורכבתגילוי. הוחזר מ

    *משותף באישור מחברים.

    על המחברים

    מייקל בראיינט הוא שותף ב "נוקס קפיטל".

    מארק קור הוא נשיא ומנכ"ל חברת Signet LLC.

    אמיר אחמד הוא שותף ב "מאייר בראון LLP".

    אשיש פראסאד הוא סגן נשיא ויועץ משפטי בהייסטקיד.

    קריאה נוספת

    רשימת ריצה: למעלה מ- 100 ספקי הגילוי האלקטרוני המובילים

    מבט מקוצר על עסקי הגילוי האלקטרוני: מיזוגים, רכישות והשקעות

    מקור: קומפלקס דיסקברי