Wed. Feb 1st, 2023
    en flag
    nl flag
    et flag
    fi flag
    fr flag
    de flag
    he flag
    ja flag
    lv flag
    pl flag
    pt flag
    es flag
    uk flag

    Redaktora piezīme. Laiku pa laikam ComplexDiscovery izceļ publiski pieejamus vai privāti iegādājamus paziņojumus, satura atjauninājumus un pētījumus no kibernoziegumu, datu un juridisko atklājumu nodrošinātājiem, pētniecības organizācijām un ComplexDiscovery kopienas dalībniekiem. Lai gan ComplexDiscovery regulāri izceļ šo informāciju, tā neuzņemas nekādu atbildību par satura apgalvojumiem.

    Lai iesniegtu ieteikumus izskatīšanai un iekļaušanai ComplexDiscovery kibernoziegumu, datu un juridisko atklājumu orientētos pakalpojumos, produktos vai izpētes paziņojumos, sazinieties ar mums jau šodien.

    Pamatinformācija: Mūsdienu biznesa pasaulē pārdošanas un iegādes vidējā tirgū (uzņēmumi, kuru ieņēmumi ir no 5 miljoniem ASV dolāru līdz 1 miljardam ASV dolāru) ir galvenais izaugsmes un inovāciju virzītājspēks. Šie darījumi var ietvert partnerattiecības starp uzņēmējiem un privātiem investoriem, lai uzsāktu un attīstītu veiksmīgu uzņēmējdarbību. Šajā rakstā autori izpētīs galveno tirgus dalībnieku perspektīvas, kas saistītas ar pārdošanu un iegādi vidējā tirgū, tostarp uzņēmēju, riska kapitāla investoru, privātā kapitāla investoru, investīciju baņķieru un stratēģisko pircēju perspektīvas. Tajos ir arī izceltas dažādas darījumu struktūras, pārvaldības kompensācijas pasākumi un pārdošanas procesi, kas saistīti ar šiem darījumiem. Izprotot visu iesaistīto pušu perspektīvas, kiberdrošības, informācijas pārvaldības un juridisko atklājumu speciālisti var labāk orientēties vidējā tirgus pārdošanas un iegādes sarežģīto pasauli.

    Nozares eksperta raksts*

    Pārdošanas un iegādes vidējā tirgū: Sadarbība starp uzņēmējiem un privātiem investoriem

    Maikls Bryants, Marks Korrs, Ameer Ahmad un Ashish Prasad

    Ievads

    Uzņēmējdarbības, riska kapitāla, privātā kapitāla investīciju un apvienošanās un pārņemšanas (“M un A”) darbības uzplaukums vidējā tirgū1 pēdējo desmit gadu laikā ir radījis lielu profesionāļu un profesionāļu interesi visā tautsaimniecībā. Šajā rakstā esošajiem vai topošajiem uzņēmējiem, riska kapitāla ieguldītājiem un privātā kapitāla ieguldītājiem izklāstīts paraugprakses, pasākumu un apsvērumu plāns sadarbībai, lai uzsāktu un attīstītu uzņēmumus, kas pilnībā izmantos savu nozaru potenciālu. Mēs rakstām ar dziļu un ilgstošu pārliecību, balstoties uz gadu desmitiem gūto pieredzi, ka uzņēmējdarbība un izaugsme, izmantojot privāto investoru kapitāla un vadības zināšanas, rada inovācijas, kas ir labs nozarēm un cilvēkiem, kuri strādā šajās nozarēs, visā valstī un pasaulē.

    Uzņēmējdarbības uzsākšana un izaugšana

    Uzņēmēja perspektīva

    Pirms uzņēmējdarbības uzsākšanas uzņēmējam jāveic pētījumi, lai izprastu produktu un juridisko pakalpojumu sniedzēju ainavu, kas jau pastāv mērķtiecīgajā nozarē, un tendences, kas ietekmē šos pakalpojumu sniedzējus. Pieredze rāda, ka veiksmīgi uzņēmēji parasti strādā šajā nozarē kādu laiku, pirms “izslēdzas paši”, uzsākot darbību nozarē, kas saistīta ar to, kurā uzņēmējs ir strādājis. Pieredze un uzņēmēja fons parasti ir svarīgi faktori klientiem, kas pieņem lēmumus par iepirkumu nozarē; klienti mēdz koncentrēties uz sasniegumiem, uzticamība, domas vadība, un nozares vadība, novērtējot pakalpojumu sniedzējiem produktu un pakalpojumu. Parasti ir svarīgi, lai jaunais uzņēmums nodrošinātu produktu vai pakalpojumu, kas klientiem atrisina reālu problēmu un tādēļ tiks uzskatīts par vērtīgu, būtu diferencēts no citiem tirgus pakalpojumu sniedzējiem un koncentrējas uz šauru tirgus segmentu, kas ļauj uztvert tirgus daļu kritiskajos, pirmajos uzņēmuma gados.

    Kad tiek uzsākts jauns produktu vai pakalpojumu uzņēmums, ir jārisina vairāki galvenie komponenti, tostarp: 1) produktu vai pakalpojumu identifikācija, projektēšana un izstrāde; 2) vadības komandas pieņemšana darbā un pārraudzība; 3) finansiālais atbalsts un uzraudzība; 4) darbības izveide un vadība; 5) pārdošana un mārketings; un 6) cilvēkresursi. No juridiskā viedokļa jaunais uzņēmums parasti tiek organizēts kā C-korporācija vai sabiedrība ar ierobežotu atbildību (“LLC”). Organizējot jaunu uzņēmumu, dibinātāji ierobežo personisko atbildību pret uzņēmuma īpašniekiem par uzņēmuma saistībām, saistībām, parādiem vai zaudējumiem. Ja izvēlētā forma ir LLC, LLC līgumā cita starpā tiks noteikta uzņēmuma virsnieku izveide; LLC dalībnieku kapitāla iemaksas; peļņas un zaudējumu sadalījums dalībniekiem; Izveidošanas sertifikāta piegāde tās valsts sekretāram, kurā uzņēmums tiks organizēts; un reģistrēta aģenta izveidošana šajā valstī.2

    Izaugsme jāpārvalda tādā tempā, kas atbilst organizācijas spējām, nevis skriešanās uz finiša līniju. Pilnīgi, produktu vai pakalpojumu kvalitāte un klientu apmierinātība ir jāsaglabā, jo uzņēmums aug. Pētniecība un attīstība un produktu vadība ir prioritāte, un pārdošanas komanda ir disciplinēta, jo tā aug, varbūt uz teritoriālo struktūru visā ASV Nevajadzīgi riski jāizvairās. Piemēram, pašreizējos produktus vai pakalpojumus nevajadzētu piedāvāt jauniem klientiem, ja vien vadības komanda nav pārliecināta, ka tos var veiksmīgi piegādāt; jaunus produktus vai pakalpojumus nevajadzētu izstrādāt, ja vien tie nav sinerģiski ar pašreizējiem produktiem vai pakalpojumiem pārdošanas procesa, piegādes procesa utt. ziņā, un jaunus produktus vai pakalpojumus nevajadzētu izstrādāt, ja vien tie nav pievienotā vērtība un rentabli papildinājumi pašreizējiem produktiem vai pakalpojumiem.

    Galu galā kultūra un vērtības ir vissvarīgākais jaunā riska aspekts. Klienti vēlas uzņēmumus ar lieliskiem produktiem, kā arī klienti koncentrējas un apņēmušies nodrošināt augstu pakalpojumu līmeni, kā arī, kas saprot un rūpējas par savām prasībām. Ja pakalpojumu sniedzējs ir tur saviem klientiem, klienti būs tur, lai pakalpojumu sniedzējs nākotnē, un viņi atalgo pakalpojumu sniedzēju par to, ka tur, iegādājoties vairāk pakalpojumu sniedzēja produktu vai pakalpojumu. Darbinieki vēlas strādāt uzņēmumos, kuriem ir integritāte un kuri ilgtermiņā ir vērsti uz patiesās vērtības radīšanu, kas nodrošina drošību un atlīdzību viņiem un viņu ģimenēm.

    Riska kapitāla investora perspektīva

    Uzņēmēji, kuri plāno pārdot savu uzņēmumu privātā kapitāla ieguldītājam, piesaistīs kapitālu no riska kapitāla vai eņģeļa ieguldītāja gadiem agrāk, lai iegūtu kapitālu un zināšanas par darbību izaugsmei. Riska kapitāla investori koncentrējas uz jaunuzņēmumiem un uzņēmējdarbības sākumposmā, savukārt privātā kapitāla investori koncentrējas uz nodibinātiem, ienesīgiem uzņēmumiem ar nepārtrauktas izaugsmes perspektīvām. Turpmāk aprakstītie faktori, kas attiecas uz uzņēmēju, lai novērtētu privātā kapitāla ieguldītāju, vienlīdz labi attiecas uz riska kapitāla ieguldītāja novērtēšanu. Ir daudzi jautājumi, kas ieskauj uzņēmēja noslēgšanu ar riska kapitāla investoru, tostarp:

    Kāda procentuālā daļa no uzņēmuma tiks pārdota investoram, un kādā vērtējumā?

    Kādas valdes tiesības būs ieguldītājam?

    Kāds ir ieguldītāja process, lai piedalītos kapitāla izvēršanā un izaugsmes un darbības efektivitātes sasniegšanā?

    Uzņēmuma pārdošana privātā kapitāla investoram

    Uzņēmējiem, kas vēlas pārdot savus uzņēmumus privātā kapitāla ieguldītājiem, jānovērtē investori no dažādām perspektīvām, tostarp gatava nepieciešamā kapitāla pieejamība, uzņēmuma vadības komandas pieredze un personības, kā arī vēlamais uzņēmuma ieguldījuma laiks. Tas ir ārkārtīgi svarīgi, ka uzņēmējs var attīstīt rapport un attiecības uzticību un partnerību ar investoru; Tas nodrošinās, ka uzņēmējs un ieguldījumu sabiedrība var strādāt ar izaicinājumu reizes partnerībā un sadarbības veidā. Uzņēmējs un ieguldījumu sabiedrība, iespējams, būs arī finanšu partneri; lielākajā daļā gadījumu uzņēmējs “roll” daļu no sava pašu kapitāla (bieži 15— 25% diapazonā), cerot saņemt “otro kodumu pie ābola” pēc ieguldījumu sabiedrības iziešanas 3-5 gadu laikā.

    Privātā kapitāla investora perspektīva

    Privātā kapitāla investori parasti koncentrējas uz investīcijām portfeļuzņēmumos, ar kuriem viņi var sadarboties, lai radītu patieso vērtību, kas dos peļņu no ieguldījumiem vismaz 2 reizes 3-5 gadu laikā, lai izmantotu populāru frāzi. Lai gan daži privātā kapitāla investori uzņemsies mazākuma pozīcijas portfeļuzņēmumos, lielākajai daļai būs nepieciešamas kontroles pozīcijas, savukārt daži privātā kapitāla investori piesaistīs uzticamus vadītājus, lai pārņemtu portfeļsabiedrību vadību, bet citi dod priekšroku tam, lai vadība paliktu spēkā investora turēšanas laikā. Mēs apspriedīsim to privātā kapitāla investoru perspektīvu, kuri uzņemas kontroles pozīciju, un ka esošā vadība paliek spēkā.

    Privātā kapitāla ieguldītājiem parasti būs “ieguldījumu darbs” vai mērķis attiecībā uz ieguldījumiem portfeļuzņēmumā. Vērtējot, vai ieguldīt portfeļuzņēmumā, privātā kapitāla investori koncentrēsies uz dažādiem faktoriem, tostarp:

    liels kopējais adresējamo tirgu (“TAM”);

    pievilcīga nozares dinamika;

    spēcīgs uzņēmējdarbības modelis;

    pārliecinošs vērtības piedāvājums;

    kritiski risinājumi misijai;

    lipīgi klienti un partneri;

    rampinga pieaugums;

    tirgus vadība;

    nepietiekami uzrakstāms mērogojamības un izaugsmes plāns; un

    specializēta ekspertīze.³

    Investors vēlēsies uzzināt, kādas problēmas risina portfeļa uzņēmums, un kādas iespējas pastāv, kas nav pilnībā izskaidrotas. Piemēram, vai TAM ir pietiekami liels, lai uzņēmums varētu tikt samazināts? Vai 3-5 gadu laikā būs pircēji par mērogoto uzņēmumu?

    Lai sasniegtu nepieciešamo atdevi privātā kapitāla investoriem, vadība var izskatīties ārpus bioloģiskās izaugsmes, kad iegāde var dot vēl vienu veidu, kā palielināt portfeļuzņēmuma ieņēmumus un rentabilitāti. Nevar pārspīlēt to, cik svarīgi ir portfeļuzņēmumam īstenot stabilu stratēģiju, lai veiktu “piesaistītu” iegādes, nevar pārvērtēt.

    Lai gan portfeļuzņēmuma finanšu aspekti ir izšķiroši svarīgi, vai ieguldījumi pat tiks ņemti vērā, tiklīdz šie finanšu aspekti tiks apstiprināti kā daudzsološi, uzņēmuma kultūra un cilvēkkapitāls kļūst par galvenajām uzmanības jomām. Privātā kapitāla investori vēlas ieguldīt portfeļuzņēmumos, kuros ir kultūras orientācija un izaugsmes dzinējspēks, un vadības komanda vēlas, lai partneris palīdzētu sasniegt šo izaugsmi. Privātā kapitāla ieguldītājs nes ne tikai ieguldīto kapitālu, lai palīdzētu sasniegt izaugsmi, piemēram, veicot iegādes, bet arī finanšu un operatīvās zināšanas, lai atbalstītu vadību izaugsmes sasniegšanā.4

    Protams, privātā kapitāla investori ir vērsti uz finansējuma avotiem savu portfeļuzņēmumu iegādei. Labs īkšķis ir tas, ka portfeļa uzņēmums, kas tiek iegādāts, tiks iegādāts ar aptuveni 50% pašu kapitālu un 50% parādu, lai gan šie procenti var atšķirties. Pašu kapitālu var novirzīt no ieguldītāja pašu kapitāla, privātā kapitāla ieguldītāja piesaistītā fonda vai no ieguldītāju tīkla, kas atbalsta privātā kapitāla ieguldītāja darījumus. Parādu var iepirkt no komercbankas vai no aizvien vairāk avotu, kā paskaidrots turpmāk, privātā kapitāla ieguldītājam cenšoties izveidot visefektīvāko kapitāla struktūru, kas balstīta uz vēsturiskiem un prognozētiem darbības rezultātiem. Ir ļoti svarīgi, ka privātā kapitāla uzņēmums nepārmērīgi neapgrūtina bilanci ar pārāk lielu parādu, tāpēc vadības komanda var koncentrēties uz darbības rezultātiem, salīdzinot ar likviditāti. Parasti aizdevējs ļaus uzņēmuma parādam 4-6 reizes sasniegt ikgadējo EBITDA (peļņa pirms procentiem, nodokļiem, nolietojuma un amortizācijas), bet tas būs atkarīgs no daudziem faktoriem, tostarp ieņēmumu periodiskā un daudzveidīgā rakstura. Parādu var izmantot dažādiem mērķiem, piemēram, iegādes finansēšanai, uzņēmējdarbības paplašināšanai, parādu nomaiņai, iekārtu iegādei, iekārtu paplašināšanai, pārstrukturēšanai un akciju atpirkšanai.

    Privātā kapitāla investoriem, kas iegādājas portfeļuzņēmumus, ir pieejams plašs parādu klāsts, piemēram:

    uz aktīviem balstīti aizdevumi;

    obligāciju finansēšana;

    naudas plūsmas aizdevumi;

    aprīkojuma finansēšana;

    krājumu finansēšana;

    akreditīvi; un

    mezzanine finansēšana.5

    Lielākajai daļai privātā kapitāla investoru ir politika, procedūras un protokoli, kurus viņi ievēro, strādājot ar portfeļuzņēmumiem. Tomēr, un tas var būt pārsteidzoši, ka vadības komandas to apgūst, daudzi privātā kapitāla investori, pat lieli, pārvalda portfeļuzņēmumus bez daudz dokumentētas politikas, procedūru un protokolu veidā, lai atvieglotu darbības uzlabojumus, pieņemot darbā jaunus vadības komandas locekļus un citas darbības, strādājot ar portfeļuzņēmumiem. Tās vairāk nekā dokumentētas procedūras paļaujas uz spriedumiem un pieredzi, kas gūta, strādājot ar uzņēmumiem vienā nozarē un vairākās nozarēs. Parasti privātā kapitāla ieguldītāji paļaujas uz saviem tīkliem mērķa nozarēs un ieguldījumu sabiedrību darbības konsultantu tīkliem, lai radītu darījumu plūsmu.

    Darījumu struktūras

    Pastāv dažādas darījumu struktūras, kuras varētu izmantot uzņēmuma pārdošanai privātā kapitāla ieguldītājam, tostarp akciju iegādei, aktīvu iegādei vai apvienošanai. Iegādājoties un pārdodot aktīvu, privātā kapitāla ieguldītājs iegādājas uzņēmuma aktīvus, tostarp iekārtas, līgumtiesības (piemēram, klientu pasūtījumus, licences līgumus un nomas līgumus), intelektuālo īpašumu, uzņēmējdarbības uzskaiti, licences un nemateriālo vērtību. Pārdevējs var saglabāt noteiktas uzņēmuma saistības, piemēram, tiesvedības prasības saistības vai saistības pret darbiniekiem vai bijušajiem darbiniekiem, kas radušās pirms slēgšanas. No pirkuma līguma izslēgtie aktīvi bieži ietver skaidras naudas un tiesvedības prasības.6

    Alternatīva aktīvu pirkšanas un pārdošanas struktūrai ir akciju pārdošanas vai apvienošanās struktūra. Šajā gadījumā privātā kapitāla ieguldītājs iegūst līdzdalību uzņēmējdarbībā, piemēram, kapitālu sabiedrībā vai dalības daļas sabiedrībā ar ierobežotu atbildību, kas nodrošina pircējam visus uzņēmuma aktīvus, kā arī pasīvus.7

    Neatkarīgi no tā, vai tiek izmantota aktīvu pirkšanas un pārdošanas struktūra vai akciju pārdošanas vai apvienošanās struktūra, līgumā tiks norādīta pirkuma cena, kas ietvers summu, kas jāmaksā slēgšanas brīdī, kā arī var ietvert peļņu, kas ir summa, kas maksājama nākotnē, ja uzņēmums sasniedz iepriekš noteiktus mērķus. Vienošanās ietvers arī pārdevēja, kā arī pircēja apliecinājumus un garantijas. Vienošanās var ietvert arī nekonkurēšanas un aizlieguma ierobežojumus pārdevējam.

    Pārvaldības kompensācija

    Lai panāktu izaugsmi, ir svarīgi, lai privātā kapitāla ieguldītājs sniegtu vadības komandai stimulējošu kompensāciju, lai, izceļojot no investora, vadības komanda varētu dalīties arī turēšanas perioda laikā radītajā vērtībā.8 Lai gan pastāv dažādi mehānismi, lai nodrošinātu vadību ar stimulējošām kompensācijām, tostarp pašu kapitāla daļu piešķiršanu, vairumā gadījumu uzņēmums piešķirs peļņas daļas vai akciju opcijas vadības komandas dalībniekiem.

    Peļņas procenti ir strukturēti tā, ka līdzdalības izmantošanas laikā uzņēmumam tiek maksāta līdzdalības pirkuma cena, par kuru tiek izmantota peļņa. Parasti daļa peļņas procentu tiek piešķirta, pamatojoties uz nodarbinātības turpināšanas laiku (piemēram, 25% garantē katru gadu četrus gadus); un daļa peļņas procentu tiks piešķirta, pamatojoties uz uzņēmuma darbības rezultātiem (piemēram, pamatojoties uz ieguldītāja sasniegto minimālo iekšējo atdevi vai ieguldītā kapitāla minimālo dalījumu). Ir daudz iespējamu iepriekš aprakstītās garantēšanas pieejas permutāciju, piemēram, ja ieguldītājs sasniedz augstāku IRR vai MOIC nekā minimālais, tad lielāka peļņa tiks sasniegta proporcionālā mērogā. Vadības komandas locekļiem ar operatīviem pienākumiem, kas ir kvantitatīvi nosakāmi, daļa no peļņas procentiem var būt balstīta uz noteiktu mērķu sasniegšanu, piemēram, pārdošanas speciālistam, šī daļa var būt balstīta uz ieņēmumu gūšanas mērķu sasniegšanu un/vai EBITDA rezervi. Parasti, ja privātā kapitāla ieguldītājs iziet no ieguldījuma pirms parastā piecu gadu turēšanas perioda, var piešķirt peļņas daļu vadības komandai. Vadības komandas locekļiem ir jāsaprot, ka lielākajā daļā gadījumu kā atlīdzība par peļņas procentu saņemšanu viņiem būs jāvienojas par ierobežojošu derības līgumu, konfidencialitātes nolīgumu un konkurences aizliegumu/nepasūtīšanas līgumu.

    No nodokļu viedokļa peļņas procentu piešķiršanas mērķis ir ietilpt 93.—27. ieņēmumu procedūras izpratnē, sākot no emisijas datiem. Vadības grupas locekļiem, kas saņem peļņas procentus, var lūgt veikt ievēlēšanu saskaņā ar 1986. gada Iekšējo ieņēmumu kodeksa 83. panta b) punktu un Valsts kases noteikumu 1.83—2. un turpmākajiem iedaļas noteikumiem, tādējādi, ja ar peļņas procentu piešķiršanu ir apliekami ienākumi, tie veido ar nodokli apliekamus ienākumus tajā kalendārajā gadā, kurā tie tika piešķirti. Gandrīz visās situācijās vadības komandas biedri maksās nodokļus par maksājumiem, kas veikti saskaņā ar peļņas procentu līgumiem, kad maksājumi tiek veikti, nevis veicot maksājumus.

    Peļņas procentu piešķiršana saskaņo individuālo vadības komandas dalībnieku mērķus ar privātā kapitāla investora mērķiem. Piemēram, uzņēmuma pašu kapitāla vērtību var palielināt, atmaksājot parādu (t. i., atmaksātā parāda dolārs palielina uzņēmuma pašu kapitāla vērtību par vienu dolāru), EBITDA pieaugumu (t. i., palielinātas peļņas dolārs palielina uzņēmuma pašu kapitāla vērtību par šī dolāra atkārtojumu) un/vai vērtēšanas vairākkārtēju paplašināšanos (t. i., daudzkārtējais rādītājs izceļošanas brīdī ir lielāks nekā privātā kapitāla ieguldītāja maksātais rādītājs akciju kapitāla ieguldītāja kapitāla daļas sākumā periods).

    Ir svarīgi, lai privātā kapitāla ieguldītājs noteiktu prioritāti, skaidrojot peļņas procentu līgumu un to, kā tas darbosies, pamatojoties uz uzņēmuma potenciālajiem finanšu rezultātiem ieguldījuma sākumā. Peļņas procentu līgumi un to aprēķināšana ir sarežģīti, un likmes ir augstas no personīgā finanšu perspektīva vadības komandas biedriem.

    Strādājot kopā, lai attīstītu uzņēmumu

    Ir svarīgi, lai privātā kapitāla ieguldītājs un vadības komanda sadarbotos, lai attīstītu uzņēmumu. Ja rodas izaicinājumi, investoru komandas un vadības komandas sadarbības kultūra un personības var kļūt par faktoriem. Piemēram, ja izpilddirektors un investors nevienojas par to, vai iegādei ir jēga par cenu, kas nepieciešama pirkuma slēgšanai? Kā rīkoties, ja vadības komandas biedri vēlas aiziet ātrāk, jo vēlas likviditāti sev un savām ģimenēm, savukārt investors vēlas izstāties vēlāk tādu iemeslu dēļ, kas varētu nebūt saistīti ar uzņēmuma darbības rezultātiem, piemēram, kapitāla pieauguma nodokļa režīma pieejamība investora peļņai vai citu uzņēmumu darbības rādītāji investora fondā? Nevar pārspīlēt to, cik svarīgi ir koncentrēties uz vērtību, mērķu un vīziju saskaņošanu starp privātā kapitāla ieguldītāju un vadības komandu.

    Iziešana no ieguldījuma

    Investīciju baņķieris un jurists

    Investīciju baņķierim ir izšķiroša loma uzņēmuma pārdošanā. Baņķieris cita starpā:

    novērtē uzņēmumu un nosaka atbilstošu novērtējumu, izmantojot dažādas potenciālās metodoloģijas;

    izstrādā finanšu modelēšanu, lai pamatotu novērtējumu, kopā ar uzņēmējdarbības plānu un pro formālām finanšu korekcijām;

    pētīt nozari pieejamajiem stratēģiskajiem pircējiem;

    identificēt privātā kapitāla ieguldītājus, kuriem šajā nozarē ir platformas uzņēmumi vai kuri ir ieinteresēti iegādāties uzņēmumu kā platformas uzņēmumu;

    nodrošina, ka, jo īpaši ar uzņēmumiem, kas sasnieguši 10 miljonus ASV dolāru vai vairāk + TTM (divpadsmit mēnešu beigās) EBITDA, pārdevējs proaktīvi veic peļņas un tirgus izpētes rezultātu kvalitāti pirms pārdošanas procesa uzsākšanas, cenšoties saīsināt uzticamības pārbaudes procesu;

    sadarboties ar vadību, lai apkopotu konfidenciālas informācijas memorandam (“CIM”) nepieciešamo informāciju un izstrādātu CIM, kam bieži vien ir jārisina proaktīvi jautājumi, kurus pircēji izvirzīs, lai pamatotu zemāku novērtējumu (piemēram, bažas par EBITDA rezervi);

    izplata CIP un identificē nopietnos solītājus, kas vēlas sniegt nesaistošas norādes par ieinteresētību (“IOI”);

    vadīt sarunas ar potenciālajiem pircējiem un palīdzēt noteikt pircēju, ar kuru tiks noslēgts nodomu dokuments (“LOI”) un konfidencialitātes līgums;

    ganu uzticamības pārbaudes procesu, kura laikā pircējs, izmantojot Virtuālo datu telpu (“VDR”), izskata dokumentus, kas attiecas uz uzņēmumu un tā ieņēmumiem, un tiekas ar vadību un risina būtiskus jautājumus (piemēram, saistībā ar ienākumu kvalitāti, atbilstību, informācijas tehnoloģiju sistēmām, pārvaldību); un

    strādāt ar pārdevēju un vadību, lai sagatavotos un pabeigtu slēgšanu pārdošanu.10

    Juristam ir arī izšķiroša loma uzņēmuma pārdošanā. Pirms LOI un konfidencialitātes līguma noslēgšanas advokātam ir ļoti izdevīgi iesaistīties pārdošanas procesa sākumā, lai palīdzētu risināt un sagatavoties juridiskiem un stratēģiskiem jautājumiem, kas, iespējams, radīsies vēlāk darījumā, kas palīdz mazināt pārsteigumus pusēm. Lielākā daļa advokāta darba būs saistīta ar klienta konsultēšanu saistībā ar pārdošanas līguma un citu darījumu dokumentu izstrādi un pabeigšanu, it īpaši attiecībā uz apliecinājumiem un garantijām, atlīdzināšanu un citiem noteikumiem. Advokāts vadīs sarunas un pārdošanas līguma pabeigšanu, cieši sadarbojoties ar investīciju baņķieri, pārdevēju un vadību.

    Pārdošanas process

    Uzņēmuma pārdošanas process parasti aizņem apmēram 6 mēnešus, lai gan šo periodu var saīsināt vai pagarināt par dažiem mēnešiem atkarībā no procesa laikā radušies fakti. Vairumā gadījumu pārdevējam ar investīciju baņķieri būs jānosaka potenciālo pircēju skaits, uz kuriem vēršas. Tiklīdz ir izveidots potenciālo pircēju saraksts, pārdošanas process parasti ietver šādus posmus: 1) darījuma sagatavošanu; 2) sākotnējo uzrunu iesniegšanu; 3) piedāvājumu pilnveidošanu un galīgo uzticamības pārbaudi; un 4) sarunas un izpildi.

    Stratēģiskā pircēja perspektīva

    Kad stratēģiskie pircēji novērtē uzņēmumu iegādei, viņi parasti koncentrēsies uz, cita starpā, vai uzņēmuma produktu un pakalpojumu klāsts papildina to, ko pircējs jau ir ieviesis, piemēram, sakarā ar klientu, darbinieku un iekārtu ģeogrāfisko uzmanību vai spēju uzņemt vairāk seifa daļu no klientiem.11

    Tās arī koncentrēsies uz to, vai uzņēmumu var veiksmīgi integrēt stratēģiskajā pircējam no iekārtu, sistēmu, cilvēku un kultūras viedokļa, lai varētu izveidot sinerģiju (piemēram, horizontālu vai vertikālu); ja pēciegādes integrāciju nevar veiksmīgi pabeigt, iegādes ieguvumi izrādīsies iluzoriski.12

    Pēc iegādes integrācijā ir svarīgi, ka vadības komandas locekļi un citi uzņēmuma darbinieki, kuriem stratēģiskais pircējs vēlas palikt uzņēmumā (atzīstot, ka daži vadības komandas locekļi būs lieki, pievienojot stratēģiskā pircēja vadības komandas); ja vadības komanda un darbinieki atstāj lielu skaitu, jo viņi nevēlas strādāt stratēģiskajam pircējam, tad tas bieži vien novedīs pie antivielas zaudēšanas ieņēmumus no pirkuma un padarīt pirkuma neveiksmes. Vadības komanda un darbinieki parasti tiks stimulēti palikt pie pircēja, izmantojot algu, prēmiju un stimulējošas kompensācijas kombināciju, piemēram, akciju opcijas un peļņas izmaksas.

    Secinājums

    Uzņēmējdarbības ideju pārvēršana jaunos uzņēmumos un pēc tam šo jauno uzņēmumu augšana par nobriedušiem, lielākajiem uzņēmumiem savā nozarē ir sarežģīts process, kas bieži vien ir necaurspīdīgs, pat profesionāļiem un profesionāļiem šajās nozarēs. Uzņēmēji un privātie investori, kuri ievēro šajā rakstā izklāstīto labāko praksi, maksimāli palielinās izredzes, ka uzņēmumi, kurus viņi uzsāk un aug, sasniegs savu potenciālu savās nozarēs un dos inovācijas, kas virza valsts un pasaules ekonomisko attīstību.

    Beigt piezīmes

    1Mēs definējam vidējo tirgu kā iekļaujot uzņēmumus ar jebkur no $5 miljoniem līdz $1 miljardu gada ieņēmumiem. Sk. John Lanier, Vērtības radīšana vidējā tirgus privātā kapitāla 7 (2015).

    2Skatīt Heather Huston, Kas ir LLC un kā veidot LLC, Wolters Kluwer (septembris 27, 2022),

    3Skatīt Lanier, iepriekš 1. piezīmi, pie 86-88; SS un C Technologies (NASDAQ: SSNC), Morningstar Mgmt. Aiz Moat konferences (29 septembris 2020), 4, 8, 10, 14, http://q4live.s22.clientfiles.s3-website-us-east-1.amazonaws.com/211474323/files/doc_presentations/2020/09/Investor-Slides_August-2020_vQ2-2020-update_Morningstar_update_2.pdf; Mārketings: arvien kritiskāks izaugsmes virzītājs, Trefoil Grp., (pēdējo reizi apmeklēja decembris 8, 2022).

    4 Bieži vien ir vēlams, ja privātā kapitāla sabiedrība iegādājas portfeļsabiedrību kapitāla tabulas “attīrīšanai”, kas attiecas uz mērķi izpirkt kapitāla turētājus, kuri neveic ieguldījumu vai nav saistīti ar uzņēmuma izaugsmi, ja tas ir iespējams saskaņā ar portfeļsabiedrības darbības līguma noteikumiem.

    5 Skatīt Brent Arteaga-Biggs, Privātā kapitāla finansējums VS riska kapitāla finansējums VS parāda finansējums, Linkedin (oktobris 4, 2021), Jauns finansējums, pamatojoties uz skaņas analīzi, nav minējumi, Fisher Enter. SIA,

    (pēdējoreiz apmeklēja decembris 8, 2022).

    6Skatīt Erik Lopez, Aktīvu iegādes līguma anatomija, M un advokāta blogs (pēdējo reizi apmeklēja decembris 8, 2022).

    7Skatīt Kenneth Marks, et al., Middle Market M un A: Rokasgrāmata investīciju banku un biznesa konsultāciju 316-17 (2d ed. 2022).

    8Skatīt Wendi Lazar un Katherine Blostein, Izpratne par izpildmehānismiem privātā kapitāla jomā, Reuters (2021. gada 14. jūlijs),

    9Lanier, supra piezīme 1, pie 277-79.

    10Skatīt Investīciju baņķieris in Pārdod pusē M un A, Corporate Fin. Inst., (pēdējo reizi atjaunināts 2022. gada 13. oktobris.).

    Skat. Marks, et al., 7. piezīmi, 87.—88. lpp.

    12Id., pie 212-16.

    Pabeigt papīru: privātā uzņēmuma pārdošanas un iegādes (PDF) - Mouseover, lai ritinātu

    Privāta uzņēmuma pārdošanas un iegādes panta noslēgums - 010723

    Cite: Bryant, M., Corr, M., Ahmad, A., un Prasad, A. (2023. gada 8. janvāris). Pārdošanas un iegādes Vidējā tirgū: Partnerattiecības starp uzņēmējiem un privātiem investoriem. ComplexDiscovery. Izgūts no

    *Kopīgota ar autoru atļauju.

    Par autoriem

    Michael Bryant ir partneris Knox Capital.

    Marks Corr ir prezidents un izpilddirektors Signet LLC.

    Ameer Ahmad ir Mayer Brown LLP partneris.

    Ashish Prasad ir viceprezidents un ģenerālpadomnieks HayStackID.

    Papildus lasīšana

    Darbojošais saraksts: Top 100+e-datu atklāšanas nodrošinātāji

    saīsināts e-datu atklāšanas uzņēmējdarbības pārskats: apvienošanās, iegāde un ieguldījumi

    Avots: ComplexDiscovery