Pivottal Acquisition Corp. se fusionará con KLDiscovery

Pivotal Acquisition Corp., a public investment vehicle, and KLDiscovery, a global provider of electronic discovery and information governance services to Fortune 500 companies and top law firms, announced on May 20, 2019, that they have entered into a definitive agreement in which KLD and Pivotal will merge. As a result of the transaction, valued at approximately $800 million in enterprise value, KLD will become a publicly listed company.

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Anuncio de prensa

Pivottal Acquisition Corp. se fusionará con KLDiscovery en una transacción que da como resultado una empresa pública valorada en $800 millones

KLDiscovery, un proveedor líder de servicios de descubrimiento electrónico y recuperación de datos, se convertirá en una empresa que cotiza en bolsa como resultado de la transacción

Con aproximadamente el 54% de ingresos recurrentes anuales, KLD ofrece servicios basados en la nube y tecnología líder en la industria para una base de clientes que incluye el 65% de las empresas de Fortune 500 y el 95% de las 100 mejores firmas de abogados de Estados Unidos

KLD proyecta aproximadamente $310 millones en ingresos y un crecimiento del 36% en EBITDA ajustado a $75 millones para el ejercicio fiscal que finaliza el 31/12/19

Los accionistas mayoritarios de KLD The Carlyle Group y Revolution Growth retendrán y repasarán sus acciones, que estarán sujetas a un período de bloqueo junto con los fundadores de Pivotales

Pivotal Acquisition Corp. (NYSE: PVT) (“Pivotal”), un vehículo de inversión pública, y KLDiscovery (“KLD” o la “Compañía”), un proveedor global de servicios de descubrimiento electrónico y gobernanza de la información a empresas Fortune 500 y a los principales bufetes de abogados, hoy [20 de mayo de 2019] anunciaron que han entrado en un acuerdo definitivo en el que KLD y Pivotal se fusionarán. Como resultado de la transacción, valorada en aproximadamente 800 millones de dólares en valor empresarial, KLD se convertirá en una empresa que cotiza en bolsa.

KLD proporciona software y servicios que ayudan a proteger a las empresas de una serie de problemas de gobernanza de la información, cumplimiento de normas y datos. Sus herramientas y productos de descubrimiento electrónico, incluidos el gobierno de la información, las colecciones forenses, el alojamiento en línea seguro y el análisis avanzado, todos disponibles a través de su solución privada basada en la nube, llamada Nebula, se pueden implementar en la nube, en las instalaciones o detrás del firewall de un cliente. Es uno de los pocos proveedores que pueden atender asuntos transfronterizos complejos de una manera que cumpla con las leyes de privacidad de datos.

El equipo directivo de KLD, dirigido por el CEO Chris Weiler y el director financiero Dawn Wilson, continuará dirigiendo KLD después de la transacción. Dan Akerson, ex CEO de General Motors, se desempeñará como Presidente del Consejo de Administración de Pivottal (el “Consejo”). El presidente de Pivotal y CEO Jonathan Ledecky permanecerá en la Junta Directiva y se desempeñará como vicepresidente. Kevin Griffin, Presidente y CEO de la firma de inversión privada MGG Investment Group y director de Pivotal, también permanecerá en la Junta Directiva después de la transacción.

“Estamos emocionados de combinar Pivotal con KLD y hemos admirado el éxito y la posición de liderazgo que el CEO Chris Weiler y su equipo han logrado”, dijo Jon Ledecky, Presidente y CEO de Pivottal. “Nuestros directores han disfrutado de relaciones sólidas y de larga data con The Carlyle Group y Revolution Growth y esperan con interés su asociación en esta transacción mientras buscamos ayudar a KLD en sus estrategias de crecimiento orgánico y de adquisición.”

“Estamos emocionados de fusionarnos con Pivottal y obtener acceso a sus recursos y experiencia, lo que nos ayudará en la próxima evolución de nuestra empresa”, dijo Chris Weiler, Presidente y CEO de KLD, quien aporta más de 30 años de experiencia al servicio de clientes en todo el espacio de descubrimiento electrónico. “El capital de Pivotal y la moneda bursátil pública nos permiten tener un balance optimizado y la capacidad de capitalizar la consolidación de una industria fragmentada valorada en 21 mil millones de dólares en ingresos anuales por IDC. En colaboración con Pivottal, tenemos la oportunidad de combinar nuestra plataforma de crecimiento orgánico con nuestra competencia continua en la realización de adquisiciones estratégicas de escala, así como transacciones de “ajuste” más pequeñas y altamente acretivas.”

“La capacidad de Pivottal para proporcionar a KLD una nueva estructura de capital después de la fusión permitirá a la Compañía tener menos apalancamiento y gastos de intereses, lo que aumentará en gran medida el flujo de caja y la flexibilidad financiera”, dijo Will Darman, Director Gerente del U.S. Growth Capital y el U.S. Equity Fondos de oportunidad en The Carlyle Group. “Creemos que el flujo de caja incremental será fundamental para impulsar el crecimiento continuo y crear valor para los accionistas de la Compañía”.

Fundada en 2005, KLD se ha convertido en uno de los principales proveedores mundiales de servicios de descubrimiento electrónico y recuperación de datos. La Compañía mantiene más de 40 oficinas en 20 países y tiene una tasa anual de retención de clientes superior al 95%. Su galardonado servicio al cliente ocupa el segundo lugar entre 100 proveedores de la comunidad legal en encuestas agregadas realizadas por American Lawyer Magazine.

Resumen de la transacción

Según los términos de la transacción propuesta, KLD se convertirá en una filial de Pivotal. Los accionistas y la dirección de KLD conservan el 100% de su patrimonio en la sociedad combinada. Al cierre, los accionistas actuales de KLD y los accionistas actuales de Pivotal poseerán aproximadamente el 56% y el 44%, respectivamente, de las acciones emitidas y en circulación de la sociedad combinada, suponiendo que ningún accionista de Pivotal ejerza sus derechos de reembolso.

Al cierre, los actuales accionistas de KLD recibirán un total de 34.800.000 acciones de acciones ordinarias de Pivottal. También tendrán derecho a recibir hasta 2.200.000 acciones de acciones ordinarias de Pivottal si el precio de venta de cierre reportado de las acciones ordinarias de Pivotal supera los $13.50 por acción (ajustado por divisiones de acciones, dividendos de acciones, reorganizaciones, recapitalizaciones u otras acciones similares) por cualquier 20 negociación consecutiva días durante el período de cinco años siguiente al cierre de la transacción.

Los Consejos de Administración de Pivotal y KLD han aprobado unánimemente la transacción propuesta. La finalización de la transacción, que se espera en el tercer trimestre de 2019, está sujeta a la aprobación de los accionistas de Pivotal y otras condiciones de cierre habituales. Además, al finalizar, Pivotal debe tener al menos $175.000.000 disponibles de cualquier fuente de financiación, incluida su cuenta fiduciaria creada en relación con su oferta pública inicial y hasta $50 millones que puedan provenir del contrato de compra a plazo suscrito por Pivotal en conexión con su salida a bolsa, después del pago a los titulares de acciones comunes de clase Pivotal A que buscan el reembolso en relación con las transacciones y neto de otros gastos.

Para obtener información adicional sobre la transacción, consulte el sitio web de Pivotal en www.pivotalac.com y el informe actual de Pivotal sobre el formulario 8-K, que se presentará rápidamente y que se puede obtener en el sitio web de la Comisión de Valores y Bolsa (http://www.sec.gov).

Cantor Fitzgerald y BTIG, LLC actuaron como mercados de capitales y asesores financieros de Pivotal. Graubard Miller actuó como asesor legal de Pivotal y Latham y Watkins LLP actuó como asesor legal de KLD.

Información adicional y dónde encontrarlo

Pivotal tiene la intención de presentar una declaración de poder, un folleto y otros documentos pertinentes a la Comisión de Valores y Bolsa (“SEC”) para ser utilizada en su reunión de accionistas para aprobar la transacción propuesta con KLD. La declaración de poder se enviará por correo a los accionistas a partir de una fecha récord que se establecerá para votar sobre la combinación de negocios propuesta. SE INSTA A LOS INVERSORES Y TITULARES DE VALORES DE PIVOTAL A QUE LEAN LA DECLARACIÓN DE PODER, EL FOLLETO Y OTROS DOCUMENTOS PERTINENTES QUE SE PRESENTARÁN CON EL SEGUNDO CUIDADOSAMENTE Y EN SU TOTALIDAD CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA TRANSACCIÓN PROPUESTA. Los inversores y los titulares de valores podrán obtener copias gratuitas de la declaración de proxy, el folleto y otros documentos que contengan información importante sobre Pivottal y KLD una vez que dichos documentos se presenten ante la SEC, a través del sitio web mantenido por la SEC en http://www.sec.gov. Las copias de los documentos presentados a la SEC por Pivotal cuando y si están disponibles pueden obtenerse gratuitamente en el sitio web de Pivotal en www.pivotalac.com o dirigiendo una solicitud por escrito a Pivottal Acquisition Corp., c/o Graubard Miller, The Chrysler Building, 405 Lexington Avenue, 11th Floor, New York, Nueva York 10174.

Participantes en la convocatoria

Pivotal y KLD y sus respectivos directores y ejecutivos, según las normas de la SEC, pueden considerarse participantes en la solicitud de representantes de los accionistas de Pivotal en relación con la transacción propuesta. Los inversores y los tenedores de valores pueden obtener información más detallada sobre los nombres e intereses en la transacción propuesta de los directores y funcionarios de Pivotal en las presentaciones de Pivotal ante la SEC, incluido el Informe Anual de Pivotal sobre el Formulario 10-K para el ejercicio fiscal terminado el 31 de diciembre de 2018, que fue presentado a la SEC el 1 de abril de 2019. La información relativa a las personas que, según las normas de la SEC, pueden ser consideradas participantes en la solicitud de representantes a los accionistas de Pivotal en relación con la combinación de negocios propuesta se establecerá en la Declaración de Registro para la combinación de negocios propuesta cuando esté disponible. La información adicional sobre los intereses de los participantes en la solicitud de representantes en relación con la combinación de negocios propuesta se incluirá en la Declaración de Registro que Pivotal se propone presentar a la SEC.

No hay oferta ni solicitud

Esta comunicación no constituirá una oferta de venta o la solicitud de una oferta de compra de valores, ni habrá ninguna venta de valores en ninguna jurisdicción en la que la oferta, solicitud o venta fuera ilegal antes del registro o calificación en virtud de las leyes de valores de cualquier esa jurisdicción.

Llamada de conferencia programada

Pivotal organizará una conferencia telefónica para discutir la combinación de negocios propuesta con la comunidad de inversión el martes 21 de mayo de 2019, a las 11:00 AM EDT. Los inversores pueden escuchar la conferencia telefónica marcando (844) 730-1968 gratuito en los Estados Unidos o (614) 335-7546 internacionalmente. Por favor, utilice la identificación de la conferencia 5359788. Las diapositivas de presentación estarán disponibles en www.pivotalac.com. Una repetición también estará disponible dos horas después de la llamada. Para acceder a una repetición de la conferencia telefónica, los inversores pueden marcar (800) 585-8367 gratuito en los EE.UU. o (404) 537-3406 internacionalmente y proporcionar el código de reproducción 5359788.

Acerca de KLD

KLDiscovery proporciona servicios y software habilitados para la tecnología para ayudar a los bufetes de abogados, corporaciones, agencias gubernamentales y consumidores a resolver desafíos complejos en materia de datos. La empresa, con más de 40 oficinas en 20 países, es líder mundial en la entrega de las mejores soluciones de eDiscovery, gobernanza de la información y recuperación de datos para respaldar los litigios, el cumplimiento normativo, la investigación interna y las necesidades de recuperación y administración de datos de sus clientes. KLDiscovery ofrece recopilación de datos e investigación forense, evaluación temprana de casos, descubrimiento electrónico y procesamiento de datos, software de aplicaciones y alojamiento de datos para revisiones de documentos basadas en la web y servicios de revisión de documentos gestionados. Además, a través de su negocio global de recuperación de datos Ontrack, KLDiscovery ofrece recuperación de datos de primer nivel, extracción y restauración de correo electrónico, destrucción de datos y administración de cintas. KLDiscovery ha sido reconocida como una de las empresas de mayor crecimiento en América del Norte por Inc. Magazine (Inc. 5000) y Deloitte (Deloitte's Technology Fast 500) y el CEO Chris Weiler fue reconocido como Ernst and Young Entrepreneur of the Year™ 2014. Además, KLDiscovery es un socio de servicio Best in Service Partner de Relativity de nivel naranja, un socio de alojamiento Premium Relativity y mantiene centros de datos certificados ISO/IEC 27001. Para obtener más información, envíe un correo electrónico a info@kldiscovery.com o visite www.kldiscovery.com.

À propos de Pivotal Acquisition Corp.

Pivotal Acquisition Corp. es una empresa de cheques vacíos organizada con el propósito de realizar una fusión, intercambio de acciones, adquisición de activos, compra de acciones, recapitalización, reorganización u otra combinación de negocios similar con uno o más negocios o entidades. Los valores de Pivotal se cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York bajo los símbolos PVT, PVT WS y PVT.U. Para obtener más información, visite www.pivotalac.com.

Declaraciones prospectivas

Este comunicado de prensa incluye “declaraciones prospectivas” en el sentido de las disposiciones de “puerto seguro” de la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de los Estados Unidos de 1995. Cuando se usan en este comunicado de prensa, las palabras “estimaciones”, “proyectadas”, “espera”, “anticipa”, “previsiones”, “planes”, “pretende”, “cree”, “busca”, “puede”, “voluntad”, “debería”, “futuro”, “proponer” y variaciones de estas palabras o expresiones similares (o las versiones negativas de tales palabras o expresiones) son con el fin de identificar las declaraciones prospectivas. Estas declaraciones prospectivas no son garantías de rendimiento, condiciones o resultados futuros, e implican una serie de riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres, supuestos y otros factores importantes, muchos de los cuales están fuera del control de Pivottal o KLD, que podrían causar resultados o resultados reales para diferir materialmente de las que se examinan en las declaraciones orientadas hacia el futuro. Entre los factores importantes que pueden afectar a los resultados o resultados reales figuran: la imposibilidad de completar las transacciones previstas por la combinación de negocios propuesta; la imposibilidad de reconocer los beneficios previstos de la combinación de negocios propuesta, que pueden verse afectados, entre otras cosas, la cantidad de efectivo disponible tras cualquier reembolso por parte de los accionistas de Pivotal; la capacidad de cumplir los estándares de cotización de la NYSE tras la consumación de las transacciones previstas por la combinación de negocios propuesta; los costes relacionados con la combinación de negocios propuesta; la capacidad de KLD para ejecutar en su planes para desarrollar y comercializar nuevos productos y el momento de estos programas de desarrollo; estimaciones de KLD del tamaño de los mercados para sus soluciones; la tasa y el grado de aceptación en el mercado de las soluciones de KLD; el éxito de otras tecnologías competidoras que pueden estar disponibles; la capacidad de KLD para identificar y integrar las adquisiciones; el rendimiento y la seguridad de los servicios de KLD; los posibles litigios relacionados con Pivotal o KLD; y las condiciones económicas y de mercado generales que afectan a la demanda de servicios de KLD. Otros factores incluyen la posibilidad de que la transacción propuesta no se cierre, incluso debido a que no se han recibido las aprobaciones necesarias de los titulares de la garantía o al incumplimiento de otras condiciones de cierre. Ni Pivotal ni KLD asumen ninguna obligación de actualizar o revisar cualquier declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, acontecimientos futuros o de otro modo, salvo que lo exija la ley.

Lea la versión completa en Pivottal Acquisition Corp. para fusionarse con KLDiscovery en una transacción que da como resultado una empresa pública valorada en $800 millones

Lectura adicional

Una breve mirada al negocio de eDiscovery: Una breve lista de inversores de eDiscovery

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Fuente: ComplexDiscovery

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