Corporação de Aquisição Pivotal para Mesclar com a KLDiscovery

Pivotal Acquisition Corp., a public investment vehicle, and KLDiscovery, a global provider of electronic discovery and information governance services to Fortune 500 companies and top law firms, announced on May 20, 2019, that they have entered into a definitive agreement in which KLD and Pivotal will merge. As a result of the transaction, valued at approximately $800 million in enterprise value, KLD will become a publicly listed company.

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Comunicado de Imprensa

Corporação de aquisição fundamental para mesclar com a KLDiscovery em uma transação que resulta em uma empresa pública avaliada em US $800 milhões

A KLDiscovery, um fornecedor líder de serviços de descoberta eletrônica e recuperação de dados, se tornará uma empresa cotada publicamente como resultado da transação

Com aproximadamente 54% de receita recorrente anualmente, a KLD fornece serviços baseados em nuvem e tecnologia líder do setor para uma base de clientes que inclui 65% das empresas da Fortune 500 e 95% das 100 maiores firmas de advocacia da América

KLD projeta aproximadamente US $310 milhões em receita e crescimento de 36% no EBITDA ajustado para US $75 milhões para o ano fiscal que termina em 31/12/19

Os acionistas maioritários do KLD O Grupo Carlyle e o Crescimento da Revolução manterão e entregarão suas ações, que estarão sujeitas a um período de bloqueio junto com os Fundadores Pivotal

A Pivotal Acquisition Corp. (NYSE: PVT) (“Pivotal”), um veículo de investimento público, e a KLDiscovery (“KLD” ou a “Empresa”), um provedor global de serviços de descoberta eletrônica e governança de informações para empresas da Fortune 500 e escritórios de advocacia de topo, anunciou hoje [20 de maio de 2019] que eles entraram em um acordo definitivo em que KLD e Pivotal se fundirão. Como resultado da transação, avaliada em aproximadamente US $800 milhões em valor corporativo, a KLD se tornará uma empresa cotada publicamente.

A KLD fornece software e serviços que ajudam a proteger as empresas de uma variedade de problemas de controle de informações, conformidade e dados. Suas ferramentas e produtos de descoberta eletrônica, incluindo controle de informações, coleções forenses, hospedagem on-line segura e análise avançada — todos disponíveis por meio de sua solução proprietária baseada em nuvem privada chamada Nebula — podem ser implantados na nuvem, no local ou atrás do firewall de um cliente. É um dos poucos provedores que podem atender assuntos transfronteiriços complexos de uma forma compatível com as leis de privacidade de dados.

A equipe de gerenciamento do KLD, liderada pelo CEO Chris Weiler e pelo diretor financeiro Dawn Wilson, continuará a executar o KLD após a transação. Dan Akerson, ex-CEO da General Motors, atuará como Presidente do Conselho de Administração da Pivotal (o “Conselho”). O Presidente e CEO Pivotal Jonathan Ledecky permanecerão no Conselho e servirão como Vice-Presidente. Kevin Griffin, Presidente e CEO da empresa de investimento privado MGG Investment Group e diretor da Pivotal, também permanecerá no Conselho pós-transação.

“Estamos entusiasmados em combinar a Pivotal com a KLD e admiramos o sucesso e a posição de liderança que o CEO Chris Weiler e sua equipe alcançaram”, disse Jon Ledecky, Presidente e CEO da Pivotal. “Nossos diretores têm tido relações fortes e duradouras com o Grupo Carlyle e o Crescimento da Revolução e aguardam ansiosamente sua parceria nesta transação, pois procuramos ajudar a KLD em suas estratégias de crescimento orgânico e de aquisição.”

“Estamos entusiasmados por nos fundirmos com a Pivotal e termos acesso aos seus recursos e conhecimentos, o que nos ajudará na próxima evolução da nossa empresa”, disse o presidente e CEO da KLD, Chris Weiler, que traz mais de 30 anos de experiência atendendo clientes em todo o espaço de descoberta eletrônica. “O capital e a moeda de ações públicas da Pivotal nos permitem ter um balanço otimizado e a capacidade de capitalizar a consolidação de uma indústria fragmentada avaliada em US $21 bilhões em receita anual pela IDC. Em parceria com a Pivotal, temos a oportunidade de combinar nossa plataforma de crescimento orgânico com nossa competência contínua na conclusão de aquisições estratégicas de escala, bem como transações menores e altamente crescentes.”

“A capacidade da Pivotal de fornecer à KLD uma nova estrutura de capital após a fusão permitirá que a Companhia tenha menor alavancagem e despesas com juros, o que aumentará consideravelmente o fluxo de caixa e a flexibilidade financeira”, disse Will Darman, Diretor Administrativo do Capital de Crescimento dos EUA e do Patrimônio Líquido dos EUA Fundos de oportunidades no Grupo Carlyle. “Acreditamos que o fluxo de caixa incremental será fundamental para impulsionar o crescimento contínuo e criar valor para os acionistas da Companhia.”

Fundada em 2005, a KLD tornou-se um dos principais fornecedores globais de serviços de descoberta eletrônica e recuperação de dados. A empresa mantém mais de 40 escritórios em 20 países e tem uma taxa anual de retenção de clientes superior a 95%. Seu premiado serviço ao cliente é classificado em segundo lugar entre 100 fornecedores para a comunidade legal em pesquisas agregadas realizadas pela American Lawyer Magazine.

Resumo da Transação

Nos termos da transação proposta, a KLD se tornará uma subsidiária da Pivotal. Os acionistas e a direção da KLD estão mantendo 100% de seu capital na empresa combinada. No momento do encerramento, os atuais acionistas da KLD e os atuais acionistas da Pivotal deterão aproximadamente 56% e 44%, respectivamente, das ações emitidas e em circulação da sociedade combinada, assumindo que nenhum acionista da Pivotal exerça seus direitos de resgate.

No encerramento, os atuais acionistas da KLD receberão um agregado de 34.800.000 ações de ações comuns da Pivotal. Eles também terão o direito de receber até 2.200.000 ações de ações comuns da Pivotal se o preço de venda de fechamento relatado das ações comuns da Pivotal exceder US $13,50 por ação (conforme ajustado para splits de ações, dividendos de ações, reorganizações, recapitalizações ou outras ações semelhantes) para qualquer negociação consecutiva de 20 dias durante o período de cinco anos após o encerramento da transação.

Os Conselhos de Administração da Pivotal e da KLD aprovaram por unanimidade a transação proposta. A conclusão da transação, prevista para o terceiro trimestre de 2019, está sujeita à aprovação dos acionistas da Pivotal e outras condições habituais de fechamento. Além disso, no fechamento, a Pivotal é obrigada a ter pelo menos US $175,000.000 disponíveis a partir de qualquer fonte de financiamento, inclusive de sua conta fiduciária criada em conexão com sua oferta pública inicial e até US $50 milhões que podem vir do contrato de compra a prazo celebrado pela Pivotal em conexão com o seu IPO, após o pagamento aos detentores de ações comuns Classe Pivotal A que buscam resgate em conexão com as transações e líquido de certas outras despesas.

Para obter informações adicionais sobre a transação, consulte o site da Pivotal em www.pivotalac.com e o Relatório Atual da Pivotal sobre o Formulário 8-K, que será prontamente arquivado e que pode ser obtido no site da Comissão de Valores Mobiliários (http://www.sec.gov).

Cantor Fitzgerald e BTIG, LLC atuaram como mercados de capitais e consultores financeiros da Pivotal. Graubard Miller atuou como consultor jurídico da Pivotal e Latham e Watkins LLP atuaram como consultor jurídico da KLD.

Informações adicionais e onde encontrá-lo

A Pivotal pretende apresentar uma declaração de procuração, prospecto e outros documentos relevantes à Comissão de Valores Mobiliários (“SEC”) a ser usada em sua reunião de acionistas para aprovar a transação proposta com a KLD. A declaração de procuração será enviada aos acionistas a partir de uma data de registro a ser estabelecida para votação da concentração de negócios proposta. INVESTIDORES E DETENTORES DE TÍTULOS FUNDAMENTAIS SÃO INSTADOS A LER A DECLARAÇÃO DE PROXY, PROSPECTO E OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES QUE SERÃO ARQUIVADOS COM O SEC CUIDADOSAMENTE E NA SUA TOTALIDADE QUANDO ELES SE TORNAREM DISPONÍVEIS, PORQUE ELES IRÃO CONTER INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A TRANSAÇÃO PROPOSTA. Investidores e detentores de títulos poderão obter cópias gratuitas da declaração de procuração, prospecto e outros documentos contendo informações importantes sobre Pivotal e KLD uma vez que tais documentos sejam arquivados na SEC, através do site mantido pela SEC em http://www.sec.gov. Cópias dos documentos arquivados com a SEC pela Pivotal quando e se disponíveis, podem ser obtidas gratuitamente no site da Pivotal em www.pivotalac.com ou dirigindo um pedido por escrito para Pivotal Acquisition Corp., c/o Graubard Miller, The Chrysler Building, 405 Lexington Avenue, 11th Floor, New York, New York 10174.

Participantes na Solicitação

A Pivotal e a KLD e seus respectivos diretores e diretores executivos, de acordo com as regras da SEC, podem ser considerados participantes na solicitação de proxies de acionistas da Pivotal em conexão com a transação proposta. Investidores e detentores de títulos podem obter informações mais detalhadas sobre os nomes e interesses na transação proposta dos diretores e oficiais da Pivotal nos arquivamentos da Pivotal com a SEC, incluindo o Relatório Anual da Pivotal sobre o Formulário 10-K para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2018, que foi arquivado com a SEC em 1 de abril de 2019. As informações relativas às pessoas que, de acordo com as regras da SEC, podem ser consideradas participantes na solicitação de proxies aos acionistas da Pivotal em conexão com a combinação de negócios proposta serão estabelecidas na Declaração de Registro para a combinação de negócios proposta quando disponível. Informações adicionais sobre os interesses dos participantes na solicitação de proxies em conexão com a combinação de negócios proposta serão incluídas na Declaração de Registro que a Pivotal pretende apresentar à SEC.

Sem Oferta ou Solicitação

Esta comunicação não constituirá uma oferta de venda ou a solicitação de uma oferta de compra de quaisquer valores mobiliários, nem haverá qualquer venda de valores mobiliários em qualquer jurisdição em que a oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou qualificação nos termos das leis de valores mobiliários de qualquer tal jurisdição.

Chamada de conferência agendada

A Pivotal organizará uma chamada de conferência para discutir a combinação de negócios proposta com a comunidade de investimento na terça-feira, 21 de maio de 2019, às 11:00 EDT. Os investidores podem ouvir a chamada de conferência discando (844) 730-1968 gratuitamente nos EUA ou (614) 335-7546 internacionalmente. Por favor, use a identificação da conferência 5359788. Os slides de apresentação estarão disponíveis em www.pivotalac.com. Uma repetição também estará disponível duas horas após a chamada. Para acessar uma repetição da chamada em conferência, os investidores podem discar (800) 585-8367 gratuitamente nos EUA ou (404) 537-3406 internacionalmente e fornecer o código de repetição 5359788.

Sobre a KLD

O KLDiscovery fornece serviços e software habilitados para a tecnologia para ajudar escritórios de advocacia, corporações, agências governamentais e consumidores a resolver desafios complexos de dados. A empresa, com mais de 40 escritórios em 20 países, é líder global no fornecimento das melhores soluções de eDiscovery, controle de informações e recuperação de dados da categoria para dar suporte às necessidades de litígio, conformidade normativa, investigação interna e recuperação de dados e gerenciamento de seus clientes. O KLDiscovery oferece coleta de dados e investigação forense, avaliação inicial de casos, detecção eletrônica e processamento de dados, software de aplicativos e hospedagem de dados para revisões de documentos baseadas na Web e serviços gerenciados de revisão de documentos. Além disso, por meio de seu negócio global de recuperação de dados Ontrack, o KLDiscovery oferece recuperação de dados de classe mundial, extração e restauração de e-mails, destruição de dados e gerenciamento de fitas. A KLDiscovery foi reconhecida como uma das empresas de mais rápido crescimento na América do Norte pela Inc. Magazine (Inc. 5000) e pela Deloitte (Deloitte's Technology Fast 500) e o CEO Chris Weiler foi reconhecido como Ernst e Young Entrepreneur of the Year™ de 2014. Além disso, a KLDiscovery é um Parceiro Relatividade Melhor em Serviço de Nível Laranja, um Parceiro de Hospedagem Premium Relatividade e mantém data centers Certificados ISO/IEC 27001. Para mais informações, envie um e-mail para info@kldiscovery.com ou visite www.kldiscovery.com.

Sobre a Pivotal Acquisition Corp.

A Pivotal Acquisition Corp. é uma empresa de verificação em branco organizada com o objetivo de efetuar uma fusão, bolsa de ações, aquisição de ativos, compra de ações, recapitalização, reorganização ou outra combinação de negócios similar com uma ou mais empresas ou entidades. Os títulos da Pivotal são cotados na Bolsa de Valores de Nova Iorque sob os símbolos PVT, PVT WS e PVT.U. Para mais informações, visite www.pivotalac.com.

Declarações prospectivas

Este comunicado de imprensa inclui “declarações prospectivas” na aceção das disposições de “porto seguro” da Lei de Reforma de Litígios Securities Private Securities dos Estados Unidos de 1995. Quando usadas neste comunicado de imprensa, as palavras “estimativas”, “projetadas”, “espera”, “antecipa”, “previsões”, “planos”, “pretende”, “acredita”, “procura”, “pode”, “vontade”, “deve”, “futuro”, “propor” e variações dessas palavras ou expressões semelhantes (ou as versões negativas de tais palavras ou expressões) são destinado a identificar declarações prospectivas. Essas declarações prospectivas não são garantias de desempenho futuro, condições ou resultados, e envolvem uma série de riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas, pressupostos e outros fatores importantes, muitos dos quais estão fora do controle da Pivotal ou da KLD, que podem causar resultados ou resultados reais para diferir materialmente das discutidas nas declarações prospectivas. Entre outros, fatores importantes que podem afetar resultados ou resultados reais incluem: a incapacidade de concluir as transações contempladas pela concentração de negócios proposta; a incapacidade de reconhecer os benefícios esperados da concentração de negócios proposta, que pode ser afetada, entre outras coisas, a quantidade de dinheiro disponível na sequência de eventuais resgates pelos acionistas da Pivotal; a capacidade de cumprir os padrões de cotação da NYSE após a consumação das transações contempladas pela concentração de atividades empresariais proposta; os custos relacionados com a concentração de atividades empresariais proposta; a capacidade da KLD de executar no seu planeja desenvolver e comercializar novos produtos e o momento desses programas de desenvolvimento; estimativas da KLD sobre o tamanho dos mercados para suas soluções; a taxa e o grau de aceitação das soluções da KLD no mercado; o sucesso de outras tecnologias concorrentes que podem se tornar disponíveis; a capacidade da KLD de identificar e integrar aquisições; o desempenho e a segurança dos serviços da KLD; potenciais litígios envolvendo Pivotal ou KLD; e condições econômicas e de mercado gerais que impactam a demanda por serviços da KLD. Outros fatores incluem a possibilidade de a transação proposta não ser encerrada, inclusive devido à não recepção das aprovações exigidas do titular do título ou à falha de outras condições de fechamento. Nem a Pivotal nem a KLD assumem qualquer obrigação de atualizar ou revisar quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma, exceto conforme exigido por lei.

Leia a versão completa na Pivotal Acquisition Corp. para mesclar com a KLDiscovery em uma transação que resulta em uma empresa pública avaliada em US $800 milhões

Leitura adicional

Uma visão resumida dos negócios de eDiscovery: uma pequena lista de investidores de eDiscovery

Uma visão resumida do negócio de eDiscovery: fusões, aquisições e investimentos

Fonte: ComplexDiscovery