Sat. Feb 4th, 2023
    en flag
    nl flag
    et flag
    fi flag
    fr flag
    de flag
    he flag
    ja flag
    lv flag
    pl flag
    pt flag
    es flag
    uk flag

    Note de l'éditeur : ComplexDiscovery met de temps à autre en évidence des annonces accessibles au public ou pouvant être achetées en privé, des mises à jour de contenu et des recherches menées par des fournisseurs de cybernétique, de données et de découvertes juridiques, des organismes de recherche et des membres de la communauté ComplexDiscovery. Bien que ComplexDiscovery mette régulièrement en évidence ces informations, elle n'assume aucune responsabilité quant aux assertions de contenu.

    Pour soumettre des recommandations à prendre en compte et à inclure dans les annonces de services, de produits ou de recherches centrés sur la cybersécurité, les données et la découverte juridique de ComplexDiscovery, contactez-nous dès aujourd'hui.

    Note d'information : Dans le monde des affaires actuel, les ventes et les acquisitions sur le marché intermédiaire (entreprises dont le chiffre d'affaires se situe entre 5 millions et 1 milliard de dollars) constituent un moteur clé de la croissance et de l'innovation. Ces transactions peuvent impliquer un partenariat entre des entrepreneurs et des investisseurs privés, afin de lancer et de développer une entreprise prospère. Dans cet article, les auteurs exploreront les points de vue des principaux acteurs impliqués dans les ventes et les acquisitions sur le marché intermédiaire, notamment les entrepreneurs, les investisseurs en capital-risque, les investisseurs en capital-investissement, les banquiers d'investissement et les acheteurs stratégiques. Ils mettent également en évidence les différentes structures de transaction, les accords de rémunération des dirigeants et les processus de vente impliqués dans ces transactions. En comprenant les points de vue de toutes les parties concernées, les professionnels de la cybersécurité, de la gouvernance de l'information et de la découverte juridique peuvent être en mesure de mieux naviguer dans le monde complexe des ventes et des acquisitions sur le marché intermédiaire.

    Article d'expert du secteur*

    Ventes et acquisitions sur le marché intermédiaire : partenariat entre entrepreneurs et investisseurs privés

    Par Michael Bryant, Mark Corr, Ameer Ahmad et Ashish Prasad

    Présentation

    L'essor de l'entrepreneuriat, du capital-risque, des investissements en capital-investissement et des fusions et acquisitions (« M et A ») sur le marché intermédiaire1 au cours de la dernière décennie a suscité un vif intérêt de la part des professionnels et des aspirants professionnels de l'ensemble de l'économie. Cet article présente aux entrepreneurs existants ou potentiels, aux investisseurs en capital de risque et aux investisseurs en capital-investissement une feuille de route des meilleures pratiques, des activités et des considérations à prendre en compte pour travailler ensemble au lancement et à la croissance d'entreprises qui atteindront leur plein potentiel dans leurs secteurs d'activité. Nous écrivons avec la conviction profonde et de longue date, fondée sur des décennies d'expérience, que l'esprit d'entreprise et la croissance grâce au déploiement de capitaux et à l'expertise en gestion d'investisseurs privés apportent une innovation bénéfique aux industries et aux personnes qui travaillent dans ces industries, à travers le pays et dans le monde entier.

    Lancement et croissance de l'entreprise

    Le point de vue de l'entrepreneur

    Avant de lancer une entreprise, l'entrepreneur doit effectuer des recherches pour comprendre le paysage des fournisseurs de produits et de services juridiques qui existent déjà dans le secteur ciblé, ainsi que les tendances affectant ces fournisseurs. L'expérience montre que les entrepreneurs qui réussissent travaillent généralement dans l'industrie pendant un certain temps avant de « se lancer à leur compte » dans un secteur connexe à celui dans lequel ils ont travaillé. L'expérience et les antécédents de l'entrepreneur sont généralement des facteurs importants pour les clients qui prennent des décisions d'achat dans le secteur ; les clients ont tendance à se concentrer sur les antécédents, la crédibilité, le leadership éclairé et le leadership du secteur lorsqu'ils évaluent les fournisseurs de produits et de services. Il est généralement important que la nouvelle entreprise propose un produit ou un service qui résout un problème réel pour les clients et soit donc considéré comme précieux, qu'elle se différencie des autres fournisseurs du marché et qu'elle se concentre sur un segment restreint du marché qui lui permet de gagner des parts de marché au cours des premières années critiques de l'entreprise.

    Lorsqu'une nouvelle entreprise de produits ou de services est lancée, plusieurs éléments majeurs doivent être pris en compte, notamment : (1) l'identification, la conception et le développement du produit ou du service ; (2) le recrutement et la supervision de l'équipe de direction ; (3) le soutien financier et le suivi ; (4) la mise en place et la gestion des opérations ; (5) les ventes et le marketing ; et (6) les ressources humaines. D'un point de vue juridique, la nouvelle société est généralement organisée sous la forme d'une société C ou d'une société à responsabilité limitée (« LLC »). En organisant une nouvelle entité, les fondateurs limitent la responsabilité personnelle des propriétaires de l'entité pour les obligations, les dettes ou les pertes de l'entreprise. Si la forme choisie est une LLC, un accord de LLC définira, entre autres, la désignation des dirigeants de la société ; les apports en capital des membres de la LLC ; la répartition des profits et des pertes aux membres ; la délivrance d'un certificat de constitution au secrétaire d'État de l'État dans lequel la société sera organisée ; et la création d'un agent enregistré dans cet État.2

    La croissance doit être gérée à un rythme qui correspond à la capacité de l'organisation, et non à la hâte. Absolument, la qualité du produit ou du service et la satisfaction du client doivent être maintenues au fur et à mesure de la croissance de l'entreprise. La recherche et le développement et la gestion des produits doivent être priorisés, et l'équipe de vente doit être disciplinée à mesure qu'elle grandit, peut-être pour devenir une structure territoriale à travers les États-Unis. Les risques inutiles doivent être évités. Par exemple, les produits ou services actuels ne doivent être proposés à de nouveaux clients que si l'équipe de direction est convaincue qu'ils peuvent être livrés avec succès ; de nouveaux produits ou services ne doivent pas être développés s'ils ne sont pas synergiques avec les produits ou services actuels en termes de processus de vente, de processus de livraison, etc., et de nouveaux produits ou services ne doivent pas être développés s'ils ne constituent pas des ajouts rentables et à valeur ajoutée aux produits ou services actuels.

    En fin de compte, la culture et les valeurs sont les aspects les plus importants d'une nouvelle entreprise. Les clients veulent des entreprises qui proposent des produits de qualité, qui sont également centrées sur le client et qui s'engagent à fournir des niveaux de service élevés, et qui comprennent et se soucient de leurs exigences. Si le fournisseur est là pour ses clients, les clients seront là pour le fournisseur à l'avenir, et ils récompenseront le fournisseur pour sa présence en achetant davantage de produits ou services du fournisseur. Les employés veulent travailler pour des entreprises qui font preuve d'intégrité et qui se concentrent sur la création de valeur réelle sur le long terme, ce qui leur apporte sécurité et récompenses, à eux et à leurs familles.

    Le point de vue de l'investisseur en capital de risque

    Les entrepreneurs qui ont l'intention de vendre leur entreprise à un investisseur en capital-investissement mobiliseront des capitaux auprès d'un investisseur de capital-risque ou d'un investisseur providentiel des années plus tôt afin d'obtenir le capital et l'expertise opérationnelle nécessaires à leur croissance. Les investisseurs en capital-risque se concentrent sur les entreprises en démarrage et en phase de démarrage, tandis que les investisseurs en capital-investissement se concentrent sur les entreprises bien établies et rentables ayant des perspectives de croissance continues. Les facteurs décrits ci-dessous pour qu'un entrepreneur évalue un investisseur en capital-investissement s'appliquent tout aussi bien à l'évaluation d'un investisseur en capital de risque. La conclusion d'un accord entre un entrepreneur et un investisseur en capital de risque soulève de nombreuses questions, notamment :

    Quel pourcentage de la société sera vendu à l'investisseur et à quelle valeur ?

    Quels seront les droits du conseil d'administration de l'investisseur ?

    Quel est le processus permettant à l'investisseur de participer au déploiement du capital et à la réalisation de la croissance et de l'efficacité opérationnelle ?

    Vendre l'entreprise à un investisseur en capital-investissement

    Les entrepreneurs qui souhaitent vendre leur entreprise à des investisseurs privés doivent évaluer les investisseurs sous différents angles, notamment en fonction de la disponibilité immédiate du capital nécessaire, de l'expérience et de la personnalité de l'équipe de direction de l'entreprise et de l'horizon temporel souhaité pour l'investissement de l'entreprise. Il est de la plus haute importance que l'entrepreneur puisse établir un rapport et des relations de confiance et de partenariat avec l'investisseur ; cela permettra à l'entrepreneur et à l'entreprise d'investissement de surmonter les moments difficiles de manière partenariale et collaborative. L'entrepreneur et l'entreprise d'investissement seront probablement également des partenaires financiers ; dans la plupart des cas, l'entrepreneur « mobilisera » une partie de ses capitaux propres (souvent entre 15 % et 25 %) dans l'espoir de recevoir une « seconde bouchée » lors de la sortie de l'entreprise d'investissement dans 3 à 5 ans.

    Le point de vue de l'investisseur en capital-investissement

    Les investisseurs en capital-investissement se concentrent généralement sur l'investissement dans des sociétés de portefeuille avec lesquelles ils peuvent s'associer pour créer une véritable valeur, ce qui leur permettra de générer un retour sur investissement d'au moins deux fois en 3 à 5 ans, pour reprendre une expression populaire. Certains investisseurs en capital-investissement occuperont des positions minoritaires dans les sociétés du portefeuille, mais la plupart auront besoin de positions de contrôle ; tandis que certains investisseurs en capital-investissement feront appel à des dirigeants de confiance pour prendre la direction des sociétés du portefeuille, d'autres préfèrent que la direction reste en place pendant la période de détention de l'investisseur. Nous discuterons du point de vue des investisseurs en capital-investissement qui assumeraient une position de contrôle et du maintien en place de la direction existante.

    Les investisseurs en capital-investissement ont généralement une « thèse d'investissement », ou un objectif, pour investir dans une société de portefeuille. Pour déterminer s'ils souhaitent investir dans une société de portefeuille, les investisseurs en capital-investissement se concentreront sur divers facteurs, notamment :

    un vaste marché adressable total (« TAM ») ;

    une dynamique industrielle attrayante ;

    un modèle économique solide ;

    une proposition de valeur convaincante ;

    des solutions essentielles à la mission ;

    clients et partenaires fidèles ;

    accélération de la croissance ;

    leadership sur le marché ;

    un plan d'évolutivité et de croissance indéfinissable ; et

    expertise spécialisée³.

    L'investisseur voudra savoir quels problèmes la société du portefeuille est en train de résoudre et quelles opportunités existent qui n'ont pas été complètement expliquées. Par exemple, le TAM est-il suffisamment important pour que l'entreprise puisse être agrandie ? Y aura-t-il des acheteurs pour la société à grande échelle dans 3 à 5 ans ?

    Pour obtenir le rendement nécessaire pour les investisseurs en capital-investissement, la direction peut regarder au-delà de la croissance organique, lorsque les acquisitions peuvent constituer un autre moyen d'accroître les revenus et la rentabilité de la société du portefeuille. On ne soulignera jamais assez l'importance d'avoir et de mettre en œuvre une stratégie solide pour que la société du portefeuille réalise des acquisitions « intégrées ».

    Bien que les aspects financiers de la société du portefeuille soient essentiels pour déterminer si un investissement sera envisagé, une fois que ces aspects financiers se sont révélés prometteurs, la culture de l'entreprise et le capital humain deviennent des domaines d'intérêt clés. Les investisseurs en capital-investissement souhaitent investir dans des sociétés de portefeuille présentant une orientation culturelle et une volonté de croissance, et l'équipe de direction souhaite trouver un partenaire pour les aider à réaliser cette croissance. L'investisseur en capital-investissement apporte non seulement le capital dédié pour contribuer à la croissance, par exemple par le biais d'acquisitions, mais également l'expertise financière et opérationnelle nécessaire pour aider la direction à réaliser cette croissance.4

    Bien entendu, les investisseurs en capital-investissement se concentrent sur les sources de financement pour l'achat des sociétés de leur portefeuille. Une bonne règle de base est qu'une société de portefeuille rachetée sera achetée avec environ 50 % de capitaux propres et 50 % de dettes, bien que ces pourcentages puissent varier. Les fonds propres peuvent être affectés à partir des fonds propres de l'investisseur, d'un fonds que l'investisseur en capital-investissement a levé ou d'un réseau d'investisseurs qui soutiennent les transactions de l'investisseur en capital-investissement. La dette peut être contractée auprès d'une banque commerciale ou d'un éventail croissant de sources, comme expliqué ci-dessous, l'investisseur en capital-investissement s'efforçant de créer la structure de capital la plus efficace sur la base des performances historiques et prévisionnelles. Il est essentiel pour la société de capital-investissement de ne pas surendetter son bilan afin que l'équipe de direction puisse se concentrer sur les résultats d'exploitation plutôt que sur la liquidité. En général, le prêteur permet à la dette de l'entreprise d'atteindre 4 à 6 fois son EBITDA annuel (bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement), mais cela dépendra de nombreux facteurs, notamment de la nature récurrente et diversifiée des revenus. La dette peut être utilisée à diverses fins, telles que le financement d'acquisitions, l'expansion des activités, le remplacement de dettes, l'achat d'équipement, l'expansion d'une usine, la restructuration et le rachat d'actions.

    Il existe une grande variété de titres de créance disponibles pour les investisseurs en capital-investissement qui achètent des sociétés de portefeuille, tels que :

    prêts basés sur des actifs ;

    financements obligataires ;

    prêts de trésorerie ;

    financement d'équipements ;

    financement des stocks ;

    des lettres de crédit ; et

    financement mezzanine. 5

    La plupart des investisseurs en capital-investissement ont des politiques, des procédures et des protocoles qu'ils suivent lorsqu'ils travaillent avec des sociétés de portefeuille. Cependant, et cela peut être surprenant pour les équipes de direction, de nombreux investisseurs en capital-investissement, même les plus importants, gèrent des sociétés de portefeuille sans disposer de politiques, de procédures et de protocoles documentés visant à faciliter les améliorations opérationnelles, à recruter de nouveaux membres de l'équipe de direction et à mener d'autres activités liées à la collaboration avec les sociétés du portefeuille. Ils s'appuient sur le jugement et l'expérience acquis en travaillant avec des entreprises d'un seul secteur et dans de nombreux secteurs, plutôt que sur des procédures documentées. En général, les investisseurs en capital-investissement s'appuient sur leurs propres réseaux au sein des secteurs cibles et sur les réseaux de conseillers opérationnels des entreprises d'investissement pour générer des flux de transactions.

    Structures des transactions

    Il existe différentes structures de transaction qui peuvent être utilisées pour la vente d'une entreprise à un investisseur en capital-investissement, notamment un achat d'actions, un achat d'actifs ou une fusion. Dans le cadre d'un achat et d'une vente d'actifs, l'investisseur en capital-investissement achète les actifs de l'entreprise, y compris les équipements, les droits contractuels (tels que les commandes des clients, les contrats de licence et les contrats de location), la propriété intellectuelle, les dossiers commerciaux, les licences et le goodwill. Le vendeur peut conserver certaines obligations de la société, telles que les obligations liées à un litige ou les obligations envers les employés ou anciens employés contractées avant la clôture. Les actifs exclus du contrat d'achat incluent souvent de l'argent et des réclamations litigieuses6.

    Une alternative à la structure d'achat et de vente d'actifs est la structure de vente ou de fusion d'actions. Dans ce cas, l'investisseur en capital-investissement acquiert les participations dans l'entreprise, telles que le capital-actions d'une société ou les participations dans une société à responsabilité limitée, ce qui fournit à l'acheteur tous les actifs et les passifs de la société7.

    Qu'une structure d'achat et de vente d'actifs, une structure de vente d'actions ou une structure de fusion soit utilisée, l'accord précisera le prix d'achat, qui comprendra un montant à payer à la clôture et peut également inclure un earnout, qui est un montant à payer ultérieurement si la société atteint des objectifs prédéterminés. Le contrat inclura également les déclarations et les garanties du vendeur ainsi que de l'acheteur. L'accord peut également inclure des restrictions de non-concurrence et de non-sollicitation pour le vendeur.

    Rémunération des cadres

    Pour réaliser la croissance, il est essentiel que l'investisseur en capital-investissement fournisse à l'équipe de direction une rémunération incitative afin que, lors de la sortie de l'investisseur, l'équipe de direction puisse également partager la valeur créée pendant la période de détente.8 Bien qu'il existe divers mécanismes pour fournir à la direction une compensation incitative, y compris l'octroi de participations, dans la plupart des cas, la société accordera des bénéfices, des intérêts ou des options d'achat d'actions aux membres de l'équipe de direction.

    Les intérêts sur les bénéfices sont structurés de telle sorte que, au moment de l'exercice des intérêts, le prix d'achat des participations sur lesquelles les intérêts sur les bénéfices sont exercés est payé à la société. En général, une partie des intérêts sur les bénéfices sera acquise en fonction de la durée de l'emploi continu (par exemple, 25 % des intérêts seront acquis chaque année pendant 4 ans) ; et une partie des intérêts sur les bénéfices sera acquise en fonction de la performance de l'entreprise (par exemple, sur la base de l'atteinte par l'investisseur d'un taux de rendement interne minimum ou d'un multiple minimum du capital investi). Il existe de nombreuses variantes possibles de l'approche d'acquisition décrite ci-dessus. Par exemple, si l'investisseur obtient un TRI ou un MOIC supérieur au minimum, une plus grande partie des bénéfices sera investie au prorata. Pour les membres de l'équipe de direction ayant des responsabilités opérationnelles quantifiables, une partie des intérêts sur les bénéfices peut être acquise en fonction de la réalisation d'objectifs définis. Par exemple, pour un professionnel de la vente, cette partie peut être acquise en fonction de l'atteinte des objectifs de génération de revenus et/ou de la marge d'EBITDA. En règle générale, si un investisseur en capital-investissement quitte l'investissement avant la période de détention habituelle de 5 ans, la cession des bénéfices à l'équipe de direction peut être accordée. Les membres de l'équipe de direction doivent comprendre que, dans la plupart des cas, en contrepartie de la perception d'intérêts sur les bénéfices, ils devront accepter une clause restrictive, un accord de confidentialité et un accord de non-concurrence ou de non-sollicitation.

    D'un point de vue fiscal, l'attribution d'intérêts sur les bénéfices est censée relever de la procédure fiscale 93-27 à compter de la date d'émission. Les membres de l'équipe de direction percevant des intérêts sur les bénéfices peuvent être invités à faire un choix en vertu de l'article 83 (b) de l'Internal Revenue Code de 1986 et des articles 1.83-2 et suivants du règlement du Trésor, selon lequel, s'il existe un revenu imposable associé à l'octroi des intérêts sur les bénéfices, il constituera un revenu imposable pour l'année civile au cours de laquelle ils ont été accordés. Dans presque toutes les situations, les membres de l'équipe de direction paieront des impôts sur les paiements effectués dans le cadre de conventions d'intérêt sur les bénéfices lorsque les paiements sont effectués plutôt que d'effectuer des paiements.

    L'attribution des intérêts sur les bénéfices aligne les objectifs de chaque membre de l'équipe de direction sur ceux de l'investisseur en capital-investissement. Par exemple, la valeur des fonds propres de la société peut être augmentée par le biais du remboursement de la dette (c'est-à-dire qu'un dollar de dette remboursé augmente la valeur des fonds propres de la société d'un dollar), de la croissance de l'EBITDA (c'est-à-dire qu'un dollar d'augmentation des bénéfices augmente la valeur des fonds propres de la société d'un multiple de ce dollar) et/ou d'une expansion multiple de la valorisation (c'est-à-dire que le multiple à la sortie est supérieur au multiple payé par l'investisseur en capital-investissement au début de la période de détention).

    Il est important que l'investisseur en capital-investissement explique en priorité le contrat d'intérêt sur les bénéfices et son fonctionnement en fonction d'une série de résultats financiers potentiels de l'entreprise, dès le début de l'investissement. Les accords sur les bénéfices, les intérêts et leur calcul sont compliqués, et les enjeux sont élevés d'un point de vue financier personnel pour les membres de l'équipe de direction.

    Travailler ensemble pour développer l'entreprise

    Il est impératif que l'investisseur en capital-investissement et l'équipe de direction travaillent ensemble pour développer l'entreprise. Lorsque des défis se présentent, la culture de coopération et la personnalité de l'équipe d'investisseurs et de l'équipe de direction peuvent devenir des facteurs. Par exemple, que se passera-t-il si le PDG et l'investisseur ne s'entendent pas sur la pertinence d'une acquisition au prix requis pour conclure l'achat ? Et si les membres de l'équipe de direction souhaitent se retirer plus tôt parce qu'ils souhaitent disposer de liquidités pour eux-mêmes et leur famille, tandis que l'investisseur souhaite se retirer plus tard pour des raisons qui peuvent ne pas être liées à la performance commerciale de l'entreprise, telles que la possibilité d'un traitement fiscal des plus-values pour les gains de l'investisseur ou la performance des autres sociétés du fonds de l'investisseur ? On ne saurait trop insister sur l'importance de mettre l'accent sur l'alignement des valeurs, des objectifs et des visions entre l'investisseur en capital-investissement et l'équipe de direction9.

    Sortir de l'investissement

    Le banquier d'investissement et avocat

    Le banquier d'investissement joue un rôle essentiel dans la vente d'une entreprise. Le banquier devra notamment :

    évaluer l'entreprise et déterminer l'évaluation appropriée à l'aide de différentes méthodologies potentielles ;

    développer une modélisation financière pour justifier l'évaluation ainsi que le plan d'affaires et les ajustements financiers pro forma ;

    faire des recherches sur le secteur pour trouver des acheteurs stratégiques disponibles ;

    identifier les investisseurs en capital-investissement qui possèdent des sociétés de plateforme dans le secteur ou qui souhaitent acquérir une entreprise en tant que société de plateforme ;

    s'assurer que, en particulier pour les entreprises ayant atteint un EBITDA TTM de plus de 10 millions de dollars ou plus (douze derniers mois), le vendeur réalise de manière proactive des résultats de qualité et des études de marché avant de lancer un processus de vente afin de tronquer le processus de due diligence ;

    travailler avec la direction pour compiler les informations requises pour le mémorandum d'informations confidentielles (« CIM ») et développer le CIM, ce qui nécessite souvent de traiter de manière proactive les problèmes que les acheteurs soulèveront pour justifier une évaluation plus faible (par exemple, les préoccupations concernant la marge d'EBITDA) ;

    diffuser les CIM et identifier les soumissionnaires sérieux prêts à fournir des indications d'intérêt (« IOI ») non contraignantes ;

    mener les négociations avec les acheteurs potentiels et aider à déterminer l'acheteur avec lequel une lettre d'intention (« LOI ») et un accord de confidentialité seront conclus ;

    gère le processus de due diligence, au cours duquel l'acheteur examine la documentation relative à l'entreprise et à ses bénéfices par le biais d'une salle de données virtuelle (« VDR »), rencontre la direction et aborde toutes les questions importantes (telles que la qualité des bénéfices, la conformité, les systèmes informatiques, la gouvernance) ; et

    travailler avec le vendeur et la direction pour préparer et terminer la clôture de la vente10.

    L'avocat joue également un rôle essentiel dans la vente de l'entreprise. Il est très avantageux pour l'avocat d'être impliqué tôt dans le processus de vente, avant la conclusion de la lettre d'intention et de l'accord de confidentialité, afin d'aider à résoudre et à se préparer aux problèmes juridiques et stratégiques susceptibles de survenir plus tard dans la transaction, ce qui permet de minimiser les surprises pour les parties. La majeure partie du travail de l'avocat consistera à conseiller son client dans le cadre de l'élaboration et de la finalisation du contrat de vente et d'autres documents de transaction, notamment en ce qui concerne les déclarations et les garanties, l'indemnisation et d'autres dispositions. L'avocat dirigera la négociation et la finalisation du contrat de vente, en étroite collaboration avec le banquier d'investissement, le vendeur et la direction.

    Le processus de vente

    Le processus de vente d'une entreprise prend généralement environ 6 mois, bien que cette période puisse être raccourcie ou prolongée de quelques mois en fonction des faits qui se dégagent au cours du processus. Dans la plupart des cas, le vendeur devra déterminer avec le banquier d'investissement le nombre d'acheteurs potentiels qui seront approchés. Une fois la liste des acheteurs potentiels établie, le processus de vente comprend généralement les étapes suivantes : (1) la préparation de la transaction ; (2) la sollicitation initiale ; (3) l'affinement de l'offre et la due diligence finale ; et (4) la négociation et l'exécution.

    Le point de vue de l'acheteur stratégique

    Lorsque les acheteurs stratégiques évaluent une entreprise en vue d'un achat, ils se concentrent généralement, entre autres, sur la question de savoir si la gamme de produits et de services de l'entreprise est complémentaire à celle que l'acheteur possède déjà, par exemple en raison de la localisation géographique des clients, des employés et des installations, ou de la capacité à obtenir une plus grande part de portefeuille auprès des clients.11

    Ils se concentreront également sur la question de savoir si l'entreprise peut être intégrée avec succès à l'acheteur stratégique du point de vue des installations, des systèmes, des personnes et de la culture afin de créer des synergies (horizontales ou verticales, par exemple) ; si l'intégration après l'acquisition ne peut pas être menée à bien, les avantages de l'acquisition s'avéreront illusoires12.

    Lors de l'intégration post-acquisition, il est essentiel que les membres de l'équipe de direction et les autres employés de l'entreprise que l'acheteur stratégique souhaite conserver dans l'entreprise (sachant que certains membres de l'équipe de direction seront licenciés en raison de l'ajout de l'équipe de direction de l'acheteur stratégique) restent réellement ; si l'équipe de direction et les employés partent en grand nombre parce qu'ils ne souhaitent pas travailler pour l'acheteur stratégique, cela se traduira souvent par une perte des revenus escomptés provenant des acheter et faire de l'achat un échec. L'équipe de direction et les employés seront généralement incités à rester chez l'acheteur grâce à une combinaison de salaires, de primes et de compensations incitatives telles que des options d'achat d'actions et des bénéfices.

    Conclusion

    Transformer des idées entrepreneuriales en nouvelles entreprises, puis faire de ces nouvelles entreprises des grandes entreprises matures dans leurs secteurs d'activité, est un processus complexe qui est souvent opaque, même pour les professionnels et les aspirants professionnels de ces secteurs. Les entrepreneurs et les investisseurs privés qui suivent les meilleures pratiques décrites dans cet article maximiseront les chances que les entreprises qu'ils lancent et développent atteignent leur plein potentiel dans leurs secteurs et génèrent l'innovation qui stimule le progrès économique du pays et du monde.

    Notes de fin

    1Nous définissons le marché intermédiaire comme incluant les entreprises dont le chiffre d'affaires annuel se situe entre 5 millions et 1 milliard de dollars. Voir John Lanier, Création de valeur dans le secteur du capital-investissement sur le marché intermédiaire 7 (2015).

    2Voir Heather Huston, Qu'est-ce qu'une LLC et comment former une LLC, Wolters Kluwer (27 septembre 2022),

    3 Voir Lanier, supra note 1, aux pp. 86 à 88 ; SS and C Technologies (NASDAQ : SSNC), Morningstar's Mgmt. Behind the Moat Conference (29 septembre 2020), 4, 8, 10, 14, http://q4live.s22.clientfiles.s3-website-us-east-1.amazonaws.com/211474323/files/doc_presentations/2020/09/Investor-Slides_August-2020_vQ2-2020-update_Morningstar_update_2.pdf ; Marketing : The Ingresso Critical Growth Driver, Trefoil Grp., (dernière visite le 8 décembre 2022).

    4 Lorsqu'une société de capital-investissement achète une société de portefeuille, il est souvent souhaitable que le tableau du capital soit « assaini », c'est-à-dire l'objectif de racheter des actionnaires qui ne contribuent pas ou ne sont pas liés à la croissance de la société, lorsque cela est possible selon les termes du contrat d'exploitation de la société de portefeuille.

    5 Voir Brent Arteaga-Biggs, Financement par capital-investissement contre financement par capital-risque contre financement par emprunt, Linkedin (4 octobre 2021), Nouveau financement basé sur une analyse approfondie, et non sur des conjectures, Fisher Enter. LLC,

    (dernière visite le 8 décembre 2022).

    6Voir Erik Lopez, Anatomy of an Asset Purchase Agreement, The M and A Lawyer Blog, (dernière visite le 8 décembre 2022).

    7Voir Kenneth Marks, et coll., Middle Market M and A : Handbook for Investment Banking and Business Consulting 316-17 (2e éd. 2022).

    8Voir Wendi Lazar et Katherine Blostein, Understanding Executive Arrangements in Private Equity, Reuters (14 juillet 2021),

    9 Lanier, supra note 1, aux pp. 277 et 279.

    10Voir Investment Banker dans Sell-side M and A, Corporate Fin. Inst., (dernière mise à jour le 13 octobre 2022).

    11 Voir Marks, et al., supra note 7, aux pp. 87-88.

    12 Id., aux p. 212-216.

    Document complet : Ventes et acquisitions de sociétés privées (PDF) - Passez la souris pour faire défiler

    Ventes et acquisitions de sociétés privées Article final - 010723

    Citation : Bryant, M., Corr, M., Ahmad, A. et Prasad, A. (2023, 8 janvier). Ventes et acquisitions sur le marché intermédiaire : partenariat entre entrepreneurs et investisseurs privés. Découverte complexe. Récupéré de

    *Partagé avec la permission des auteurs.

    À propos des auteurs

    Michael Bryant est associé chez Knox Capital.

    Mark Corr est président et directeur général de Signet LLC.

    Ameer Ahmad est associé chez Mayer Brown LLP.

    Ashish Prasad est vice-président et directeur juridique chez HayStackID.

    Lectures supplémentaires

    Une liste complète : plus de 100 meilleurs fournisseurs d'eDiscovery

    Un aperçu du secteur de la découverte électronique : fusions, acquisitions et investissements

    Source : ComplexDiscovery