Sat. Feb 4th, 2023
    en flag
    nl flag
    et flag
    fi flag
    fr flag
    de flag
    he flag
    ja flag
    lv flag
    pl flag
    pt flag
    es flag
    uk flag

    Uwaga redaktora: Od czasu do czasu, ComplexDiscovery podkreśla publicznie dostępne lub prywatne ogłoszenia, aktualizacje treści, i badania z cyberprzestrzeni, dane, i legalne odkrycia dostawców, organizacje badawcze, i członków społeczności ComplexDiscovery. Podczas gdy ComplexDiscovery regularnie podkreśla te informacje, nie ponosi żadnej odpowiedzialności za twierdzenia treści.

    Aby przesłać zalecenia dotyczące rozważenia i włączenia do cyberprzestrzeni ComplexDiscovery, dane, oraz usługi zorientowane na odkrycie prawne, produkt, lub ogłoszenia badawcze, skontaktuj się z nami już dziś.

    Uwaga: W dzisiejszym świecie biznesu sprzedaż i przejęcia na średnim rynku (firmy o dochodach od 5 milionów do 1 mld USD) są kluczowym motorem wzrostu i innowacji. Transakcje te mogą obejmować partnerstwo między przedsiębiorcami a prywatnymi inwestorami, aby rozpocząć i rozwijać odnoszący sukcesy biznes. W tym artykule, autorzy zbadają perspektywy kluczowych graczy zaangażowanych w sprzedaż i przejęcia na średnim rynku, w tym przedsiębiorców, inwestorzy venture capital, inwestorzy private equity, bankierzy inwestycyjni, i strategicznych nabywców. Podkreślają również różne struktury transakcji, ustalenia dotyczące wynagrodzeń za zarządzanie, i procesy sprzedaży zaangażowane w te transakcje. Poprzez zrozumienie perspektyw wszystkich zaangażowanych stron, specjaliści w dziedzinie cyberbezpieczeństwa, zarządzanie informacjami, a odkrycie prawne może być w stanie lepiej poruszać się po złożonym świecie sprzedaży i przejęć na średnim rynku.

    Artykuł eksperta branżowego*

    Sprzedaż i przejęcia na średnim rynku: partnerstwo między przedsiębiorcami a inwestorami prywatnymi

    Autor: Michael Bryant, Mark Corr, Ameer Ahmad, i Ashish Prasad

    Wstęp

    Boom na przedsiębiorczość, kapitał wysokiego ryzyka, inwestycje private equity oraz działalność w zakresie fuzji i przejęć („M i A”) na rynku środkowym1 w ciągu ostatniej dekady wzbudził duże zainteresowanie profesjonalistów i początkujących profesjonalistów w całej gospodarce. W tym artykule opisano dla obecnych lub potencjalnych przedsiębiorców, inwestorzy venture capital i inwestorzy private equity to mapa drogowa najlepszych praktyk, działania i rozważania dotyczące współpracy w celu uruchomienia i rozwoju firm, które osiągną swój pełny potencjał w swoich branżach. Piszemy z głębokim i wieloletnim przekonaniem, oparty na wieloletnim doświadczeniu, że przedsiębiorczość i wzrost poprzez wdrażanie kapitału i doświadczenie w zarządzaniu prywatnych inwestorów przynosi innowacje dobre dla branż i ludzi pracujących w tych branżach, w całym kraju i na świecie.

    Uruchamianie i rozwijanie biznesu

    Perspektywa przedsiębiorcy

    Przed rozpoczęciem przedsięwzięcia przedsiębiorczego przedsiębiorca powinien przeprowadzić badania, aby zrozumieć krajobraz produktów i dostawców usług prawnych, którzy już istnieją w branży, która jest ukierunkowana, oraz trendy wpływające na tych dostawców. Doświadczenie pokazało, że odnoszący sukcesy przedsiębiorcy na ogół pracują w branży przez jakiś czas, zanim „uderzą samodzielnie” ze start-utem w sektorze związanym z tym, w którym pracował przedsiębiorca. Doświadczenie i doświadczenie przedsiębiorcy są zwykle ważnymi czynnikami dla klientów podejmujących decyzje zakupowe w branży; klienci koncentrują się na osiągnięciach, wiarygodność, myślowe przywództwo, i przywództwo w branży przy ocenie dostawców produktów i usług. Zwykle ważne jest, aby nowa firma dostarczała produkt lub usługę, która rozwiązuje prawdziwy problem dla klientów i dlatego będzie uważana za wartościową, odróżniała się od innych dostawców na rynku i koncentruje się na wąskim segmencie rynku, który pozwala uchwycić udział w rynku w krytycznych, wczesnych latach przedsięwzięcia.

    Po uruchomieniu nowego produktu lub firmy usługowej istnieje kilka głównych elementów, którymi należy się zająć, w tym: (1) identyfikacja produktu lub usługi, projektowanie i rozwój; (2) rekrutacja i nadzór zespołu zarządzającego; (3) wsparcie finansowe i monitorowanie; 4) tworzenie i zarządzanie operacjami; (5) sprzedaż i marketing; oraz (6) zasoby ludzkie. Z prawnego punktu widzenia nowa firma jest zazwyczaj zorganizowana jako korporacja C lub jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („LLC”). Organizując nowy podmiot, założyciele ograniczają odpowiedzialność osobistą wobec właścicieli podmiotu za zobowiązania, zobowiązania, długi lub straty firmy. Jeśli LLC jest wybraną formą, umowa LLC będzie zawierała między innymi ustanowienie urzędników spółki; wkłady kapitałowe członków LLC; podział zysków i strat członkom; dostarczenie certyfikatu formacji do Sekretarza Stanu stanu, w którym firma będzie zorganizowana; oraz ustanowienie zarejestrowanego agenta w tym stanie.2

    Wzrost powinien być zarządzany w tempie odpowiadającym potencjałom organizacji, a nie pośpiechu do mety. Absolutnie, jakość produktu lub usługi oraz zadowolenie klienta muszą być utrzymywane wraz z rozwojem firmy. Badania i rozwój oraz zarządzanie produktem muszą być traktowane priorytetowo, a zespół sprzedaży musi być zdyscyplinowany w miarę wzrostu, być może w strukturę terytorialną w Stanach Zjednoczonych Należy unikać niepotrzebnego ryzyka. Na przykład bieżące produkty lub usługi nie powinny być oferowane nowym klientom, chyba że zespół zarządzający jest przekonany, że mogą zostać dostarczone pomyślnie; nowe produkty lub usługi nie powinny być opracowywane, chyba że są one synergiczne z obecnymi produktami lub usługami pod względem procesu sprzedaży, procesu dostawy itp., A nowe produkty lub usługi nie powinny być opracowywane, chyba że są one wartościowymi, opłacalnymi dodatkami do bieżących produktów lub usług.

    Ostatecznie kultura i wartości są najważniejszym aspektem nowego przedsięwzięcia. Klienci chcą firm z doskonałymi produktami, a także są zorientowani na klienta i zaangażowani w wysoki poziom usług, i którzy rozumieją i dbają o swoje wymagania. Jeśli dostawca jest dostępny dla swoich klientów, klienci będą tam w przyszłości dla dostawcy i nagrodzą dostawcę za to, że jest tam, kupując więcej produktów lub usług dostawcy. Pracownicy chcą pracować dla firm, które są uczciwe i koncentrują się na tworzeniu prawdziwej wartości na dłuższą metę, co zapewnia bezpieczeństwo i nagrody dla nich i ich rodzin.

    Perspektywa inwestora Venture Capital

    Przedsiębiorcy, którzy zamierzają sprzedać swoją firmę inwestorowi private equity, pozyskają kapitał od inwestora venture capital lub anioła wiele lat wcześniej, aby uzyskać kapitał i wiedzę operacyjną na rzecz wzrostu. Inwestorzy venture capital koncentrują się na startupowych i przedsiębiorstwach na wczesnym etapie rozwoju, podczas gdy inwestorzy private equity koncentrują się na ugruntowanych, dochodowych firmach o ciągłych perspektywach wzrostu. Czynniki opisane poniżej dla przedsiębiorcy do oceny inwestora private equity równie dobrze odnoszą się do oceny inwestora venture capital. Istnieje wiele kwestii związanych z zawarciem umowy przedsiębiorcy z inwestorem venture capital, w tym:

    Jaki procent firmy zostanie sprzedany inwestorowi i przy jakiej wycenie?

    Jakie prawa zarządu będzie miał inwestor?

    Jaki jest proces uczestnictwa inwestora w wdrażaniu kapitału oraz osiągnięciu wzrostu i wydajności operacyjnej?

    Sprzedaż firmy inwestorowi private equity

    Przedsiębiorcy pragnący sprzedać swoje firmy inwestorom private equity powinni oceniać inwestorów z różnych perspektyw, w tym gotowej dostępności niezbędnego kapitału, doświadczenia i osobowości zespołu zarządzającego w firmie oraz pożądanego horyzontu czasowego inwestycji firmy. Bardzo ważne jest, aby przedsiębiorca mógł rozwinąć relacje i relacje zaufania i partnerstwa z inwestorem; zapewni to przedsiębiorcy i firma inwestycyjna mogą przetrwać trudne czasy w sposób partnerski i oparty na współpracy. Przedsiębiorca i firma inwestycyjna prawdopodobnie będą również partnerami finansowymi; w większości sytuacji przedsiębiorca „rzuci” część swojego kapitału własnego (często w przedziale 15%-25%) w nadziei, że otrzyma „drugi kęs w jabłko” po wyjściu firmy inwestycyjnej za 3-5 lat.

    Perspektywa inwestora private equity

    Inwestorzy private equity koncentrują się na inwestowaniu w spółki portfelowe, z którymi mogą współpracować w celu stworzenia prawdziwej wartości, która przyniesie zwrot z inwestycji co najmniej 2 razy w ciągu 3-5 lat, aby użyć popularnego wyrażenia. Podczas gdy niektórzy inwestorzy private equity zajmą pozycje mniejszościowe w spółkach portfelowych, większość będzie wymagała pozycji kontrolnych; podczas gdy niektórzy inwestorzy private equity przyciągną zaufanych menedżerów do przejęcia zarządzania spółkami portfelowymi, inni wolą, aby kierownictwo pozostało na miejscu w okresie utrzymywania inwestora. Omówimy perspektywę inwestorów private equity przejmujących pozycję kontrolną i że istniejące zarządzanie pozostaje na miejscu.

    Inwestorzy private equity zazwyczaj mają „tezę inwestycyjną,” Lub cel, za inwestycję w spółkę portfelową. Oceniając, czy inwestować w spółkę portfelową, inwestorzy private equity skupią się na różnych czynnikach, w tym:

    duży całkowity rynek adresowalny („TAM”);

    atrakcyjna dynamika przemysłu;

    silny model biznesowy;

    przekonująca propozycja wartości;

    rozwiązania o krytycznym znaczeniu dla misji;

    lepkich klientów i partnerów;

    zwiększanie wzrostu;

    przywództwo na rynku;

    niedostatecznie zapisywalna skalowalność i plan rozwoju; oraz

    specjalistyczna ekspertyza.³

    Inwestor będzie chciał wiedzieć, jakie problemy rozwiązuje spółka portfelowa i jakie istnieją możliwości, które nie zostały w pełni wyjaśnione. Na przykład, czy TAM jest wystarczająco duży, aby firma mogła zostać skalowana? Czy w ciągu 3-5 lat pojawią się kupujący skalowane firmy?

    Aby osiągnąć niezbędny zwrot dla inwestorów private equity, kierownictwo może wykraczać poza wzrost organiczny, gdy przejęcia mogą zapewnić inny sposób na zwiększenie przychodów i rentowności spółki portfelowej. Nie można przecenić znaczenia posiadania i wdrażania solidnej strategii dla spółki portfelowej, aby przejęć „tuck-in”.

    Podczas gdy aspekty finansowe spółki portfelowej mają kluczowe znaczenie dla tego, czy inwestycja zostanie w ogóle rozważona, po potwierdzeniu, że te aspekty finansowe są obiecujące, kultura firmy i kapitał ludzki stają się kluczowymi obszarami zainteresowania. Inwestorzy private equity chcą inwestować w spółki portfelowe, w których istnieje orientacja kulturowa i dążenie do rozwoju, a zespół zarządzający chce partnera, który pomógłby osiągnąć ten wzrost. Inwestor private equity wnosi nie tylko dedykowany kapitał, aby pomóc w osiągnięciu wzrostu, np. poprzez akwizycje, ale także wiedzę finansową i operacyjną wspierającą zarządzanie w osiągnięciu wzrostu4.

    Oczywiście inwestorzy private equity koncentrują się na źródłach finansowania zakupu swoich spółek portfelowych. Dobrą zasadą jest to, że zakupiona spółka portfelowa zostanie zakupiona z około 50% kapitału własnego i 50% zadłużenia, chociaż te wartości procentowe mogą się różnić. Kapitał własny może być dedykowany ze środków własnych inwestora, funduszu pozyskanego przez inwestora private equity lub sieci inwestorów, którzy wspierają transakcje inwestora private equity. Dług może zostać zaciągnięty od banku komercyjnego lub z rosnącej liczby źródeł, jak wyjaśniono poniżej, a inwestor private equity dąży do stworzenia najbardziej efektywnej struktury kapitałowej opartej na historycznych i prognozowanych wynikach. Bardzo ważne jest, aby firma private equity nie przeciążała bilansu zbyt dużym długiem, aby zespół zarządzający mógł skupić się na wynikach operacyjnych w porównaniu z płynnością. Zazwyczaj pożyczkodawca pozwoli zadłużeniu spółki osiągnąć 4-6-krotność rocznej EBITDA (zysk przed odsetkami, podatkami, amortyzacją i amortyzacją), ale będzie to zależeć od wielu czynników, w tym powtarzającego się i zdywersyfikowanego charakteru przychodów. Zadłużenie może być wykorzystywane do różnych celów, takich jak: finansowanie przejęcia; ekspansja biznesowa; wymiana zadłużenia; zakup sprzętu; rozbudowa zakładu; restrukturyzacja; i wykup akcji.

    Inwestorzy private equity kupujący spółki portfelowe, takie jak:

    pożyczki oparte na aktywach;

    finansowanie obligacji;

    pożyczki przepływów pieniężnych;

    finansowanie sprzętu;

    finansowanie zapasów;

    akredytywy; oraz

    finansowanie mezzanine.5

    Większość inwestorów private equity ma zasady, procedury i protokoły, których przestrzegają podczas pracy ze spółkami portfelowymi. Jednak i może być zaskakujące dla zespołów zarządzających, aby dowiedzieć się tego, wielu inwestorów private equity, nawet dużych, zarządza spółkami portfelowymi bez zbytniego wpływu na udokumentowane zasady, procedury i protokoły ułatwiające usprawnienia operacyjne, rekrutację nowych członków zespołu zarządzającego i inne działania we współpracy ze spółkami portfelowymi. Opierają się na osądzie i doświadczeniu zdobytym podczas pracy z firmami w jednej branży i wielu branżach bardziej niż na udokumentowanych procedurach. Zazwyczaj inwestorzy private equity polegają na własnych sieciach w docelowych branżach oraz sieciach doradców operacyjnych dla firm inwestycyjnych w celu generowania przepływu transakcji.

    Struktury transakcji

    Istnieją różne struktury transakcji, które można wykorzystać do sprzedaży firmy inwestorowi private equity, w tym zakup akcji, zakup aktywów lub fuzja. W ramach zakupu i sprzedaży aktywów inwestor private equity kupuje aktywa firmy, w tym sprzęt, prawa umowne (takie jak zamówienia klientów, umowy licencyjne i dzierżawy), własność intelektualną, dokumentację biznesową, licencje i wartość firmy. Sprzedawca może zachować pewne zobowiązania spółki, takie jak zobowiązania związane z roszczeniami sądowymi lub zobowiązania wobec pracowników lub byłych pracowników poniesione przed zamknięciem. Aktywa wyłączone z umowy kupna często obejmują roszczenia pieniężne i spory sądowe.6

    Alternatywą dla struktury kupna i sprzedaży aktywów jest struktura sprzedaży lub fuzji akcji. Tutaj inwestor private equity nabywa udziały kapitałowe w biznesie, takie jak kapitał w korporacji lub udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która zapewnia kupującemu wszystkie aktywa i zobowiązania spółki7.

    Niezależnie od tego, czy wykorzystywana jest struktura kupna i sprzedaży aktywów, sprzedaż akcji lub struktura fuzji, umowa określi cenę zakupu, która będzie zawierała kwotę do zapłaty przy zamknięciu, a także może obejmować zarobek, który jest kwotą do zapłaty w przyszłości, jeśli firma osiągnie z góry określone cele. Umowa będzie również zawierała oświadczenia i gwarancje od sprzedawcy, a także kupującego. Umowa może również obejmować ograniczenia dotyczące zakazu konkurencji i zakazu pozyskania sprzedającego.

    Kompensacja zarządu

    Aby osiągnąć wzrost, ważne jest, aby inwestor private equity zapewnił zespołowi zarządzalnemu rekompensatę motywacyjną, aby po wyjściu dla inwestora zespół zarządzający mógł również uczestniczyć w wartości, która została utworzona w okresie wstrzymania.8 Chociaż istnieje wiele mechanizmów zapewniających kierownictwu rekompensatę motywacyjną, w tym przyznanie udziałów kapitałowych, w większości sytuacji firma przyzna zyski lub opcje na akcje członkom zespołu zarządzającego.

    Udziały w zyskach są skonstruowane w taki sposób, że w momencie wykonywania udziałów cena nabycia udziałów kapitałowych, do których realizowane są udziały w zyskach, jest wypłacana spółce. Zazwyczaj część odsetek zysków będzie naliczana na podstawie czasu kontynuacji zatrudnienia (np. 25% nabywania uprawnień rocznie przez 4 lata); a część odsetek zysków będzie naliczana na podstawie wyników spółki (np. w oparciu o osiągnięcie przez inwestora minimalnej wewnętrznej stopy zwrotu lub minimalnej wielokrotności zainwestowanego kapitału). Istnieje wiele możliwych permutacji opisanego powyżej podejścia nabywania uprawnień, np. jeśli inwestor osiągnie wyższy IRR lub MOIC niż minimum, wówczas więcej zysków będzie utrzymywało się w proporcjonalnej skali. W przypadku członków zespołu zarządzającego z obowiązkami operacyjnymi, które są wymierne, część odsetek zysków może naliczać na podstawie osiągnięcia określonych celów, np. w przypadku specjalisty ds. sprzedaży, ta część może być naliczana na podstawie osiągnięcia celów generowania przychodów i/lub marży EBITDA. Ogólnie rzecz biorąc, jeśli inwestor private equity wyjdzie z inwestycji przed typowym 5-letnim okresem wstrzymania, uprawnienie zespołu zarządzającego udziałami zysków może zostać uznane. Członkowie zespołu zarządzającego muszą zrozumieć, że w większości sytuacji, jako wynagrodzenie za otrzymywanie zysków, będą zobowiązani do wyrażenia zgody na ograniczającą umowę przymierza, umowę o poufności i umowę o zakazie konkurencji/braku nagabywania.

    Z punktu widzenia podatkowego przyznanie odsetek od zysków ma wchodzić w rozumienie procedury skarbowej 93-27 od danych emisji. Członkowie zespołu zarządzającego otrzymujący odsetki od zysków mogą zostać poproszeni o dokonanie wyborów na podstawie § 83 lit. b) Kodeksu Podatkowego z 1986 r., oraz rozporządzenia o skarbie skarbu, sekcji 1.83-2 i nast. w takim przypadku, że w przypadku jakichkolwiek dochodów podlegających opodatkowaniu związanych z przyznaniem odsetek od zysków, będzie stanowił dochód podlegający opodatkowaniu za rok kalendarzowy, w którym zostały przyznane. W prawie wszystkich sytuacjach członkowie zespołu zarządzającego będą płacić podatki od płatności dokonywanych na podstawie umów o odsetkach zysków, gdy płatności są dokonywane, a nie dokonywanie płatności.

    Przyznawanie zysków udziałów dostosowuje cele poszczególnych członków zespołu zarządzającego z celami inwestora private equity. Na przykład wartość kapitałowa spółki może być zwiększona poprzez spłatę zadłużenia (tj. Dolar spłaconego długu zwiększa wartość kapitału spółki o dolara), wzrost EBITDA (tj. Dolar zwiększonych zysków zwiększa wartość kapitałową spółki o wielokrotność tego dolara) i/lub wielokrotność wyceny ekspansja (to znaczy wielokrotność przy wyjściu jest wyższa niż wielokrotność zapłacona przez inwestora private equity na początek okresu wstrzymania).

    Ważne jest, aby inwestor private equity priorytetowo wyjaśnił umowę o odsetkach zysków i jak będzie ona funkcjonować w oparciu o szereg potencjalnych wyników finansowych spółki, na początku inwestycji. Umowy o interesach zysków i ich obliczenia są skomplikowane, a stawki są wysokie z osobistej perspektywy finansowej dla członków zespołu zarządzającego.

    Wspólna praca nad rozwojem firmy

    Konieczne jest, aby inwestor private equity i zespół zarządzający współpracowali, aby rozwijać firmę. Kiedy pojawiają się wyzwania, kultura współpracy i osobowości zespołu inwestorów i zespołu zarządzającego mogą stać się czynnikami. Na przykład, co jeśli dyrektor generalny i inwestor nie zgadzają się co do tego, czy przejęcie ma sens po cenie wymaganej do zamknięcia zakupu? Co jeśli członkowie zespołu zarządzającego chcą wyjść wcześniej, ponieważ chcą płynności dla siebie i swoich rodzin, podczas gdy inwestor chce później wyjść z przyczyn, które mogą nie być związane z wynikami biznesowymi firmy, takich jak dostępność traktowania zysków inwestora pod względem zysków inwestora lub wyników innych firm w funduszu inwestora? Nie można zawyżać znaczenia skupienia się na dostosowaniu wartości, celów i wizji między inwestorem private equity a zespołem zarządzającym. 9

    Wyjście z inwestycji

    Bankier inwestycyjny i prawnik

    Bankier inwestycyjny odgrywa kluczową rolę w sprzedaży firmy. Bankier będzie między innymi:

    ocenić firmę i określić odpowiednią wycenę przy użyciu różnych potencjalnych metodologii;

    opracować modelowanie finansowe uzasadniające wycenę wraz z biznesplanem i korektami finansowymi pro forma;

    badać branżę pod kątem dostępnych strategicznych nabywców;

    zidentyfikować inwestorów private equity, którzy mają spółki platformowe w branży lub są zainteresowani nabyciem firmy jako spółki platformowej;

    zapewnić, że w szczególności w przypadku firm, które osiągnęły 10 milionów USD lub więcej TTM (końcowe dwanaście miesięcy) EBITDA, sprzedawca proaktywnie przeprowadza jakość zarobków i wyników badań rynkowych przed rozpoczęciem procesu sprzedaży w celu skrócenia procesu due diligence;

    współpracować z kierownictwem w celu opracowania informacji wymaganych do Memorandum Informacji Poufnych („CIM”) i opracowania CIM, który często wymaga aktywnego rozwiązywania problemów, które kupujący będą podnosić w celu uzasadnienia niższej wyceny (np. obawy dotyczące marginesu EBITDA);

    rozpowszechniania CIM i identyfikacji poważnych oferentów, którzy chcą przedstawić niewiążące wskazania zainteresowania („IOI”);

    prowadzić negocjacje z potencjalnymi nabywcami i pomóc określić kupującego, z którym zostanie zawarty list intencyjny („LOI”) i umowa o poufności;

    prowadzenia procesu due diligence, podczas którego kupujący przegląda dokumentację dotyczącą firmy i jej zarobków za pośrednictwem Wirtualnego Pokoju Danych („VDR”), spotyka się z kierownictwem i rozwiązuje wszelkie istotne kwestie (takie jak jakość zarobków, zgodność, systemy informatyczne, zarządzanie); oraz

    współpracować ze sprzedawcą i kierownictwem w celu przygotowania i zakończenia zamknięcia sprzedaży.10

    Prawnik odgrywa również kluczową rolę w sprzedaży firmy. Bardzo korzystne jest, aby prawnik był zaangażowany na wczesnym etapie procesu sprzedaży, przed zawarciem umowy LOI i poufności, aby pomóc w rozwiązaniu i przygotowaniu się na kwestie prawne i strategiczne, które prawdopodobnie pojawią się w dalszej części transakcji, co pomaga zminimalizować niespodzianki dla stron. Większość prac adwokata będzie związana z doradztwem klientowi w związku z opracowaniem i sfinalizowaniem umowy sprzedaży i innych dokumentów transakcyjnych, zwłaszcza w odniesieniu do oświadczeń i gwarancji, odszkodowań i innych postanowień. Prawnik poprowadzi negocjacje i sfinalizowanie umowy sprzedaży, ściśle współpracując z bankierem inwestycyjnym, sprzedawcą i kierownictwem.

    Proces sprzedaży

    Proces sprzedaży firmy zajmie zazwyczaj około 6 miesięcy, chociaż okres ten może zostać skrócony lub przedłużony o kilka miesięcy, w zależności od faktów, które pojawiają się w trakcie procesu. W większości przypadków sprzedawca będzie musiał ustalić z bankierem inwestycyjnym liczbę potencjalnych nabywców, do których się zwraca. Po ustaleniu listy potencjalnych nabywców proces sprzedaży będzie zazwyczaj obejmował etapy: (1) przygotowanie transakcji; (2) wstępne zaproszenie; (3) udoskonalenie oferty i ostateczne badanie due diligence; oraz (4) negocjacje i realizacja.

    Perspektywa strategicznego nabywcy

    Kiedy nabywcy strategiczni oceniają firmę do zakupu, zazwyczaj skupiają się między innymi na tym, czy połączenie produktów i usług firmy jest komplementarne do tego, co kupujący już ma na miejscu, np. ze względu na geograficzne ukierunkowanie klientów, pracowników i obiektów, czy też możliwość przechwycenia większego udziału w portfelu od klientów.11

    Będą również koncentrować się na tym, czy firma może zostać pomyślnie zintegrowana ze strategicznym nabywcą z perspektywy obiektów, systemów, ludzi i kultury, tak aby można było stworzyć synergie (np. poziome lub pionowe); jeśli integracja po przejęciu nie może zostać pomyślnie zakończona, korzyści płynące z nabycia okażą się iluzoryczne.

    W integracji po przejęciu krytyczne jest, że członkowie zespołu zarządzającego i inni pracownicy firmy, których strategiczny nabywca chce pozostać w firmie (uznając, że niektórzy członkowie zespołu zarządzającego będą zbędni z dodaniem zespołu zarządzającego strategicznego nabywcy) faktycznie pozostaną; jeśli zespół zarządzający i pracownicy odejdą w dużej liczbie, ponieważ nie chcą pracować dla strategicznego nabywcy, to często doprowadzi to do utraty oczekiwanego przychody z zakupu i uczynić zakup awarią. Zespół zarządzający i pracownicy będą zazwyczaj zachęcani do pozostania z kupującym poprzez połączenie wynagrodzenia, premia i rekompensata motywacyjna, taka jak opcje na akcje i zarobki.

    Wniosek

    Przekształcanie pomysłów przedsiębiorczych w nowe firmy, a następnie rozwijanie tych nowych firm w dojrzałe, główne firmy w swoich branżach, to złożony proces, który często jest nieprzejrzysty, nawet dla profesjonalistów, i początkujących profesjonalistów, w tych branżach. Przedsiębiorcy i inwestorzy prywatni, którzy stosują się do najlepszych praktyk przedstawionych w tym artykule, zmaksymalizują perspektywy, że firmy, które uruchamiają i rozwijają, osiągną swój pełny potencjał w swoich branżach, i przyniosą innowacje, które napędzają postęp gospodarczy kraju i świata.

    Uwagi końcowe

    1Definiujemy średni rynek jako obejmujący firmy o rocznych dochodach od 5 milionów do 1 miliarda dolarów. Zob. John Lanier, Value-creation in Middle Market Private Equity 7 (2015).

    2Zobacz Heather Huston, Co to jest LLC i jak utworzyć LLC, Wolters Kluwer (27 września 2022),

    3Zobacz Lanier, uwaga supra 1, w 86-88; SS i C Technologies (NASDAQ: SSNC), Morningstar's Mgmt. Za konferencją Fosową (29 września 2020 r.), 4, 8, 10, 14, http://q4live.s22.clientfiles.s3-website-us-east-1.amazonaws.com/211474323/files/doc_presentations/2020/09/Investor-Slides_August-2020_vQ2-2020-update_Morningstar_update_2.pdf; Marketing: The Coraz bardziej krytyczny sterownik wzrostu, Trefoil Grp., (ostatnia wizyta 8 grudnia 2022 r.).

    4 Często jest to pożądane, gdy firma private equity kupuje spółkę portfelową w celu „uporządkowania tabeli kapitałowej”, co odnosi się do celu wykupienia akcjonariuszy, którzy nie wnoszą wkładu ani nie są związani z rozwojem spółki, o ile jest to możliwe zgodnie z warunkami umowy operacyjnej spółki portfelowej.

    5 Zobacz Brent Arteaga-Biggs, Private Equity Funding VS Venture Capital Finding VS Debt Finding, Linkedin (4 października 2021), Nowe finansowanie oparte na analizie dźwięku, Nie zgadywanie, Fisher Enter. LLC,

    (ostatnie odwiedzone miejsce w dniu 8 grudnia 2022 r.).

    6Zobacz Erik Lopez, Anatomy of an Asset Purchase Agreement, The M and A Lawyer Blog, (ostatnia wizyta 8 grudnia 2022 r.).

    7Zobacz Kenneth Marks, et al., Middle Market M and A: Handbook for Investment Banking and Business Consulting 316-17 (wyd. 2d. 2022).

    8Zobacz Wendi Lazar i Katherine Blostein, Understanding Executive Arrangements in Private Equity, Reuters (14 lipca 2021 r.),

    9Lanier, supra uwaga 1, 277-79.

    10Zobacz Bankier inwestycyjny w Sell-side M i A, Corporate Fin. Inst., (ostatnia aktualizacja 13 października 2022).

    11Patrz Marks, et al., supra uwaga 7, w 87-88.

    12ID., na 212-16.

    Kompletny dokument: Sprzedaż i przejęcia firm prywatnych (PDF) - Przewiń

    Sprzedaż i przejęcia firmy prywatnej Artykuł końcowy - 010723

    Cytuj: Bryant, M., Corr, M., Ahmad, A., i Prasad, A. (2023, 8 stycznia). Sprzedaż i przejęcia na średnim rynku: Partnerstwo między przedsiębiorcami a inwestorami prywatnymi. ComplexDiscovery. Pobrane z

    * Udostępnione za zgodą autorów.

    O autorach

    Michael Bryant jest partnerem w Knox Capital.

    Mark Corr jest prezesem i dyrektorem generalnym Signet LLC.

    Ameer Ahmad jest partnerem w Mayer Brown LLP.

    Ashish Prasad jest wiceprezesem i radcą prawnym w HayStackid.

    Dodatkowy odczyt

    Lista biegowa: ponad 100 najlepszych dostawców eDISCOVERY

    Skrócone spojrzenie na działalność eDISCOVERY: Fuzje, Przejęcia, i inwestycje

    Źródło: ComplexDiscovery